税務相互相談会の皆さん

下記について教えて下さい。

【税　　目】

法人税

所得税＜譲渡所得＞（武田秀和税理士）

【対象顧客】

個人,法人

【前　　提】

A社は、代表取締役B氏が100％株式を

保有している非上場会社である。

C社は、代表取締役D氏が100％株式を

保有している非上場会社である。

C社の資本金は1,000万円であり、

繰越利益剰余金は9,000万円

（税務上の資本金等の額は1,000万円、

利益積立金の額は9,000万円）である。

R5年10月31日に、

B氏はD氏からC社株式を購入することになり、

購入金額は2億円だった。

1年後のR6年10月31日に、

B氏はA社に4億円（売却時のC社の

貸借対照表は現金4億円、資本金1,000万円、

繰越利益剰余金3億9,000万円）で

C社株式を売却した。

その1年後のR7年10月31日に、

A社はC社を清算した。

C社の清算時の純資産額は、

5億円（会計上の資本金は1,000万円、

繰越利益剰余金は4億9,000万円、

税務上の資本金等の額は1,000万円、

利益積立金の額は4億9,000万円）だった。

【質　　問】

①B氏のA社へのC社株式売却にかかる

税金の計算方法は以下の通りでよいですか？

　売却金額　4億円

　取得費　2億円

　譲渡所得　4億円-2億円=2億円

　所得税　2億円×15.315％=3,063万円（申告分離課税）

②A社のC社清算にかかる税金の計算方法

（C社清算以外の取引にかかるA社の

所得がゼロであり、清算時のC社の

貸借対照表は、現金5億円、資本金1,000万円、

繰越利益剰余金4億9,000万円である）は、

以下の通りでよいですか？

　C社清算時の純資産　5億円

　C社株式購入価額　4億円

　C社清算による所得　1億円

　売却益にかかる法人税等　1億円×35％=3,500万円

　※法人税・住民税・事業税の税率を35％と仮定

③仮にR6年10月31日に、B氏がA社にC社株式を売却せずに所有し続けて、

R7年10月31日にC社を清算させたときにB氏にかかる税金の

計算方法は以下の通りでよいですか？

　みなし配当　5億円-1,000万円=4億9,000万円

※みなし配当にかかる所得税は、

4億9,000万円に最高税率55％を乗じて計算

株式譲渡所得　1,000万円-2億円=△1億9,000万円

※譲渡損失1億9,000万円は、

その年に他に非上場株式の譲渡所得がなければ損益通算ができず、

翌年に損失を繰り越すこともできない。

④上記①及び②の状況（C社株式をA社に売却してからC社清算）と

③の状況（C社株式をB氏がA社に売却せずに所有し続けてC社清算）では、

かかってくる税金にかなりの差があると思います。

税金を少なくしたい場合は、C社株式をA社に

売却してからC社を清算させた方が有利となりますが、

租税回避を意図した取引とみられる可能性はありますか？

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

特にありません。