税務相互相談会のみなさま


いつもお世話になります。

適格合併、繰越欠損金の引継ぎと相当地代、無償返還届の要否について、教えてください。

どうぞよろしくお願い申し上げます。


【税目】　法人税、相続税

【対象顧客】　法人

【前提】

（１）目的

一般社団法人Aと一般社団法人Bが適格合併し、
Bが所有する「拝所」の土地を無税で取得し、Bの繰越欠損金を引き継ぐことである。

（２）適格合併
・Aは、Ｂの設立3年～5年後、合併を検討している。
・AとBの定款の目的は、ほぼ同一で地域文化の保存、会員の親睦とそれぞれ記載がある。
・ＡとＢの会員は、約30名で、ほぼ同一である。
・Ｂの設立目的は、土地を個人の相続財産から切り離すためであった。
・Aは、現在20期目、理事7人である。
・Bは、現在3期目、理事3名である。
・AとBを兼任している理事は、2人である。
・現在、Ｂが所有する拝所の土地、Ａが所有する未登記建物の固定資産税は、非課税である。
・適格合併にするため、Ｂは売上ゼロにもかかわらず、役員報酬を払っており、繰越欠損金が生じている。
・現在、ＡはＢに対し、350万円の貸付金がある
・Ｂは、拝所以外に財産はない。
・Ａは、年間約800万円の不動産収入がある。

（３）無償返還届
・Ａは、Ｂの土地にH25拝所を建築し、所有している（建築当時の土地は、理事3人の個人所有であった。）
・Ａは、Ｂに、これまで地代を払ったことはない。
・10％減した拝所土地の評価額は約2,000万円なので、無償返還届を提出し、相当地代として年間120万円の支払を検討している。


【質問】

（１）合併

①適格合併の共同事業要件
Ｂは、売上ゼロでも、共同事業要件を満たし、適格合併と判断してもよろしいでしょうか？
Ｂは、相当地代を受領しても、Ａの売上の5倍以内なので、共同事業要件を満たす、と考えてもよろしいでしょうか？

②非適格合併の場合の受贈益課税
もし、非適格合併になり、Ａが受贈益課税を受ける場合、課税標準額は以下（ハ）になると考えてもよろしいでしょうか？

（イ）合併時の時価（3年平均の相続税評価額÷80％）
（ロ）Ｂ設立時の土地の帳簿価格：2,700万円（相続税評価額÷80％）
（ハ）（イ）と（ロ）の差額

もしくは

（ニ）合併時の時価（3年平均の相続税評価額÷80％）

③繰越欠損金
Bの出資者は、Aの一部で、完全に一致していないので、合併前の繰越欠損金は引き継げない、と考えてもよろしいでしょうか？

④その他
適格合併にならない場合、適格合併になるため必要なこと、繰越欠損金を引き継ぐ方法があれば教えていただいてもよろしいでしょうか？

（２）無償返還届

①法人税課税の回避
Aに借地権/受贈益、Ｂに寄附金/地代収入、
を防ぐため、ＡがＢに相当地代を払い、無償返還届を提出したほうがよろしいでしょうか？

②庭内神し
法人税と相続税では評価や時価の概念が異なるので、難しいかもしれませんが、
無償返還届を提出しなくても、庭内神しの影響を受け、評価額はゼロとして、
法人税課税はされない、と考えてもよろしいでしょうか？


【参考資料】

適格合併における3つのケースと7つの要件。繰越欠損金を全額引き継げるケースは？
https://paradigm-shift.co.jp/media/tekikaku-gappei/

土地の無償返還に関する届出書とは？メリット・デメリット・作成方法について
https://chester-tax.com/encyclopedia/6480.html

庭内神しの敷地等
https://www.nta.go.jp/law/shitsugi/sozoku/04/02.htm