税務相互相談会の皆さん

下記について教えて下さい。

【税　　目】

法人税（井上美樹税理士）,相続税・贈与含む（木下勇人税理士）

【対象顧客】

個人,法人

【前　　提】

・対象会社は１０年ほど前にX社を吸収合併しております(謄本より)

・現在の法人税申告書を確認すると、別表５(１)の利益積立金額に

「適格合併による受け入れ調整　▲10,000,000円」が計上されています。

一方で別表５(１)の資本金等については調整は何も入っておりません。

対象会社の資本金等は30,000,000円です。

・今後、事業承継対策に向けて、単独適格株式移転手続きや(税法上の)株価評価を

行う予定である。

【質　　問】

①現在の別表調整を正とする場合、推定される適格合併は下記の前提の場合だけと

考えてよろしいでしょうか？他にも該当するパターンがあればお教え願います。

(推定される合併時の合併法人と被合併法人の状況)

・X社は対象会社の100％子会社であった(兄弟会社等の適格合併ではない)。

・合併時において、合併法人である対象会社が所有する被合併法人X

社株式の取得価格と、被合併法人X社の資本金等は同額であった(この場合、

適格合併による抱き合わせ株式の処理で増加資本金等の金額は０になると

思われるため)。

・合併時において被合併法人X社は簿価ベースでも債務超過状態であり、

合併時の受け入れ仕訳の(資産・負債・資本金等の)差額が△10,000,000円であった。

②現在、当時の経緯を対象会社および顧問税理士に確認中ですが、

「わからない、資料もない」との回答状況です。

そのため、納税者にリスクを伝え了承を得ることを前提に、

過去の処理が正しいものとして単独適格株式移転により持株会社を設立しようと

考えております。適格株式移転の場合(株主が50人未満を前提)、

新会社の資本金等は対象会社の資本金等を引継ぐ処理になるため

新会社の資本金等は30,000,000円で設立を行うことになるかと思っております。

この場合、今後の税務調査により株式移転前の対象会社の資本金等は

30,000,000円ではないと指摘、及び利益積立金額も差異があると指摘された場合、

どのような税務リスクが生じますでしょうか(地方税の均等割の増加リスク、

株式評価の類似評価への影響、などの資本金等の金額や利益積立金の金額で

計算結果が変わるものだけという理解でよろしいでしょうか)？

適格要件に抵触しているわけではないので、非適格株式移転として

時価課税が行われるリスクはないと考えてよろしいでしょうか？

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

特になし

【添付資料】

なし