税務相互相談会の皆さん
下記について教えて下さい。

【税　　目】
法人税

【対象顧客】
法人

【前　　提】
A株式会社（資本金100万）とB株式会社（資本金100万）を合併予定（金銭不交付）
A社の株主：甲100%
B社の株主：乙100%
甲と乙は親子関係
A合併法人、B被合併法人

【質　　問】
１.A社合併法人、B社を被合併法人として合併を検討しています。
合併比率の算定にあたり会社価値を算定する方法が複数あると思いますが、
合併比率の算定が適正でない場合、贈与税課税のリスクはあると思いますが、
適格判定に影響を及ぼすことはなく同一の者による完全支配関係は
継続していれば、適格合併に該当すると考えてよろしいでしょうか。

２.B社が債務超過だった場合、今回の合併で無対価にすれば
非適格に該当すると思います。
それを回避するために乙にB株額面程度若しくは
それ以下のA株を発行するように合併比率の算定を考えています。
この場合、甲から乙に贈与税課税される可能性があるかと思いますが
その認識でよろしいでしょうか。

それ以外にリスクなどございましたらご教示お願いします。

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】
https://www.nta.go.jp/law/shitsugi/hojin/33/20.htm