税務相互相談会の皆さん

下記について教えて下さい。

【税　　目】

法人税

【対象顧客】

法人

【前　　提】

・A社（有限会社）の営む事業（投資事業、製造卸売業）を

新設分割により分割法人A社（製造卸売業）と

分割承継法人B社（投資事業）に会社分割を検討

・A社の株主構成

　発行株式総数：10,000株（うち配当優先株式2,000株は甲所有）

　配当優先株式は、株主総会において議決権なし

甲：60%、乙：30%、丙：10%（甲乙丙は親族）

【質　　問】

１.A社は有限会社ですが、分割法人をA社、分割により新設される

分割承継法人B社は株式会社のため、

組織再編成はできると考えていますが問題ないでしょうか。

２.甲グループによる100%完全支配関係で新設分割を行います。

適格要件として①金銭不交付②分割承継法人株式の継続保有

③按分型を満たす必要があるかと思います。

按分型の要件については、既存株主に持株割合に応じて

分割承継法人であるB社株式の発行を行いますが、

全て普通株式で行う予定ですが適格要件に影響はないと考えてよろしいでしょうか。

A社株式の発行株式数のうち一部が配当優先株式であるため、

全て普通株式で発行しても按分型要件を満たすかを懸念しております。

その他注意点などございましたらご教示お願いします。

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

法人税法２条12の11