税務相互相談会の皆さん

下記について教えて下さい。

【税　　目】

法人税

【対象顧客】

法人

【前　　提】

・上場企業

・事前交付型RSの導入を検討している

・譲渡制限の解除条件として勤続のほか、一定の業績達成を要求し、

　その達成状況に応じて段階的に制限解除される割合が変わる制度を想定している

【質　　問】

現在、役員報酬制度として譲渡制限付株式（RS）の導入を検討しています。

制度設計に関して、以下の点について見解を伺いたく、ご質問させていただきます。

①交付した株式のうち、無償取得される数や制限解除される数が、

業績連動する設計にする場合、法基通9-2-16の2により、

株式報酬費用は損金不算入となりますでしょうか。

②損金算入を優先する場合の代替案として、以下の2つの方式を検討しています。

それぞれ記載した制度であれば、損金算入が可能という理解で問題ないでしょうか。

A：業績目標に応じて全て制限解除されるか、

全て無償取得される制度（オールオアナッシング方式）であれば、

法基通9-2-15の5により事前確定届出給与に該当し、制限解除時に損金算入可能

B：業績に応じて譲渡制限株式を事後発行し、その譲渡制限が

退職時に一括で解除される制度であれば、退職時に損金算入可能

③RSには現物出資構成と無償交付の2つの法的形態が存在し、

それぞれ会計処理（特に資本金の増加タイミング）が異なると理解しています。

株式報酬費用の税務上の取り扱い（損金算入可否）は、

これらの法的形態によって変わることはない、という理解でよろしいでしょうか。

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

法基通9-2-16の2

法基通9-2-15の5