税務相互相談会の皆さん
下記について教えて下さい。

【税　　目】

法人税（中川輝美税理士）,所得税＜申告所得税・源泉所得税＞（山形富夫税理士）,相続税・贈与含む（井上幹康税理士）

【対象顧客】

個人,法人

【前　　提】

１．非上場会社の株主Aは配偶者も親、子供もいない１人身です。
２．この会社の純資産額は３０億円に上る企業となります。
３．遺言をして、自分にもしものときは、
　その株を会社に遺贈したいと思っています。
４．ざっくりですが、株式の比率は現状、Ａが４０％、
　法人が自己株式として６０％保有です。
５．具体的な額以下となります（数値はわかりやすくするためで実際とは異なります。）
　　　資本金　　　１億円
　　　剰余金　　３３億円
　　　自己株式　△４億円
　　　純資産　　３０億円
６．Ａの有する株の取得価額は、過去に何度か増資かつ、
　Ａは先代からの相続のため、不明
７．Aの有する株の適正な時価は便宜上、３０億（つまり純資産額）とします。

【質　　問】

１．一般的に、自己株式の取得には配当可能限度額までの規制がありますが
今回のような遺贈の場合、支出がないため、制限がなく
この会社は、極端にいうと、最低議決権を行使できるように１株を誰かに指定して
それ以外の全部を遺贈として会社へ取得させられるとみてよいでしょうか。

２．できる場合、これは税務上、個人にはみなし譲渡の適用があり
個人は準確定申告として譲渡所得税が発生すると考えられます。
その際、譲渡所得税の計算上ですが、みなし配当は生じてしまうのでしょうか。

その場合、計算は以下になるでしょうか。
　　みなし配当：３０－１×４０％＝２９．６億
　　譲渡所得　３０－２９．６＝０．４億

　　２９．６×５５％＝１６．２８億
　　０．４×１５．３１５％＝０．０６１２６億
　　（1月1日時点いないので住民税は課されない）
　　　基礎控除など無視
　　計　１６．３４１２６億（以下、略して１６億とします）

３．多額の資金がＡにない場合、
他に相続人もいないので、準確定申告はどのようになり誰が負担するのでしょうか。
法人が負担する旨（負担付遺贈）を遺言にいれるのが正解でしょうか。

４．株の遺贈を受ける条件として、Ａの譲渡所得税を負担せよと遺言した場合、
法人の課税上は、どのようになるでしょうか。
時価相当額３０億円を受贈益として課税される場合、
ここから１６億円を控除したものを受贈益として課税でよいでしょうか。

自己株式　14億（資本の部でマイナス表記）／受贈益　14億

ちなみに参考に示した論文等によると、
自己株式の無償譲受には課税関係が生じないようにも読めますが
これは資本取引として考えてよいということなのでしょうか。
もし、そうである場合、
　・仕訳はどのようになるのでしょうか（特に貸方）
また、Aの税金だけ会社が負担するとなると、
　・16億の会計処理はどうなるのでしょうか。

５．1株は社内の誰かしらが取得することとなりますが、
相続発生時に、この1名と会社は同時に遺贈を受けるわけですが、
参考のＵＲＬにあるように既存の株主は贈与課税されるとあり、
このような同時の場合でもこの1名には多額の贈与税が発生するのでしょうか。

６．このような税金の流出があると、かえって会社の運転資金を
無駄にするためＭＡなどを模索すべきと提言していますが、
社員の待遇などをきちんと考えられるか相手先かは不明のため躊躇しています。
候補者の1名に直接譲渡がもちろんよいのですが、とても高額で
負担できませんしMBOのような形で新会社を立ち上げて
銀行融資をうけて買い取るような意思もありません。
公益財団法人等を作るのがよいのでしょうか。
他にどのような施策がありえますでしょうか。

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

https://www.tokyozeirishikai.or.jp/common/pdf/tax_accuntant/bulletin/2012/dec_04.pdf

http://www.kimotokaikei.com/kimoto/qa_zeimu/qa_zeimu.htm

https://www.nta.go.jp/about/organization/ntc/kenkyu/ronsou/66/12/pdf/012.pdf

https://jtmi.jp/become-a-trusted-tax-accountant/bequest-to-a-corporation/amp/

https://ac-hijojo.jp/knowledge/2220/