税務相互相談会の皆さん

下記について教えて下さい。

【税　　目】

法人税（中川輝美税理士）

【対象顧客】

法人

【前　　提】

個人開業している歯科医院が医療法人（内科、7月決算）の法人格を買い取ります。

買取価格は出資持分相当です。

買い取る際に純資産相当2億円を吐き出すため、2億円の退職金を出します。

買取後は内科の事業は継続しません。理事や従業員全員やめてもらいます。

買取後は個人事業を法人へ移すことと、別途もう1店舗歯科医院を開業する予定です。

支配関係発生日未定ですが　2025.7頃です。

支配関係発生後退職金2億円を支払います。

【質　　問】

①欠損等法人に該当するか、2億円の赤字は制限なく

利用できるか否かついて教えてください。

※2億の価値の医療法人を退職金で支払って残りの

出資持分で買い取るので、通常のM＆Aのようにも見えます。

ただ一方で事業を廃止しすぐ休眠予定になる会社を

買い取る形になるので、実態としては休眠会社の赤字を利用した

租税回避になるのではとも考えております。

欠損等法人

内国法人で他の者との間に当該他の者による

特定支配関係を有することとなつたもののうち、

★当該特定支配関係を有することとなつた日の属する事業年度において

当該特定支配事業年度前の各事業年度において生じた欠損金額★

⇒　属する事業年度　（R6.8~R7.7）

⇒　当該特定支配事業年度「前」の各事業年度において生じた欠損金額　（なし）

★評価損資産を有するもの★

⇒　なし

②欠損等法人に該当する場合、

　欠損等法人が特定支配日直前において営む事業（以下、「旧事業」）の

　すべてを特定支配日以後に廃止する、もしくは廃止見込みがある場合に、

　旧事業の事業規模のおおむね５倍を超える資金の借入れまたは

　出資により金銭その他の資産の受入れ（以下、「資金借入れ等」）を行うこと

この場合の旧事業の事業規模のおおむね５倍は以下の認識でよいでしょうか？

①役務の提供に該当　事業規模算定期間＝事業年度

　2024.6～2025.7  旧事業売上が1億　→　新事業5億まで

②旧事業による事業規模算定期間における

　役務提供所要額　資金借入れ等による金銭の額及び

　金銭以外の資産の価額の合計額

　→旧事業では無借金経営、資金は2億円ありますが退職金として

　　2億を吐き出しますので0円になります。

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

欠損等法人の要件（第57条の2）

法人税法施行令113条の2第17項

法人税法施行規則 第26条の5 評価損資産の範囲等

法人税法施行令第113条の3第10項第1号に規定する事業規模算定期間は、事業年度

租税回避に対する法人税法132条等の行為計算否認