相互相談会のみなさん

いつもありがとうございます。
下記について教えて下さい。

税目：所得税
対象（相談者）：個人（給与所得者・従業員）

【前提】
相談者の勤務先の役員Aに対して割当されている以下の税制適格ストップオプション
（以下、ストック・オプションをSOと表記）を
役員Aから相談者へ無償譲渡する話があります。

対象となるストックオプションの詳細
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名称：2021年無償第１回新株予約権
決議日：2021年10月１日
新株予約権の数：60,000個（普通株式60,000株）
行使価格：1,290円/株
行使期間：2023年10月９日～2031年９月30日
新株予約権の譲渡に関する事項：新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要
する（譲渡制限あり）。
新株予約権の行使の条件：
(1) 新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取
締役、監査役又は従業
員であることを要します。ただし、任期満了による退任、退職（定年退職含む）、そ
の他正当な理由が
あると当社取締役会が認めた場合はこの限りではありません。
(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めておりません。
(3) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式
数を超過することとな
るときは、新株予約権の行使を行うことはできないものとしております。
(4) 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとしております。
(5) 税制適格SOを行使して取得される株式は証券会社等に管理保管を委託する。
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時価情報（仮定）
（1）時点の時価2,500円
（2）時点の時価3,000円
（3）時点の時価3,500円
（4）時点の時価4,500円

【質問-1】
取締役会にて譲渡承認が下りた時点で、このSOは税制適格SOに該当するのか、
それとも税制非適格SOに該当するのかを教えて下さい。
私見としては、税制適格SOに該当するものと考えます。
理由は、そもそも役員Aが保持しているSOが税制適格SOに該当するからです。
もしこのような場合でも税制非適格SOに該当するケースがありましたら、その理由も
合わせて
教えていただければ幸いです。

【質問-2】
税制適格SOを前提とし、当該SOの（１）取締役会決議日、（２）無償譲渡日、（３）
権利行使日、（４）株式売却日のそれぞれ４つのタイミングで、
役員Aと相談者（従業員）のそれぞれの課税関係を教えて下さい。

（１）取締役会決議日
役員A・・・課税関係なし
相談者（従業員）・・・課税関係なし

（２）無償譲渡日
役員A・・・無償譲渡時点での時価価額で譲渡所得（分離課税）として申告
相談者（従業員）・・・課税関係なし

（３）権利行使日
役員A・・・課税関係なし
相談者（従業員）・・・課税関係なし

（４）株式売却日
役員A・・・課税関係なし
相談者（従業員）・・・譲渡所得（分離課税）として課税

参照リンク
・　https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/shotoku/1540.htm　
・　https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/shotoku/1543.htm　
・　https://bit.ly/3mFM5Dx　
・　https://bit.ly/3GKpuwz　

以上、初歩的な質問で恐縮ですがご教示ください。
よろしくお願いします。