相互相談会の皆さん、お世話になっております。
外国組合員が組合持分を日本人へ譲渡する場合の源泉徴収の要否に
【税目】国際税務
【対象顧客】外国法人(外国組合員)
【前提条件】
・投資事業責任組合(LPS)の投資先が上場し、LPSに大きな
当該LPSに、外国法人が25%以上出資していた。
よって仮にLPSが上場株を売却して外国法人へ分配すれば、源泉
・LPSは他の組合員の意向により、上場株を当面保有する方針。
よって、外国組合員は早期資金化のため組合持分を第三者の日本人
譲渡価格はLPSが有する上場株の時価×外国組合員の持分割合×
日本人は市場よりも10%安く相対で購入できるメリットがある。
・外国組合員にとって、上場株は事業譲渡類似株式には該当しない
また、日本に他の事業に係るPEはない。
【ご質問】
LPSが上場株を売却し、上記日本人へ分配する場合に源泉税は課
あるいは、外国組合員や日本人に課税リスクはありますでしょうか
【私見】
外国組合員が、源泉回避のため特殊関係者に持分を譲渡することは
すなわち、25%ルールは特殊関係者の持分割合を合計するものと
本件では、外国組合員と日本人は第三者関係にあるためこれは適用
また外国組合員は早期資金化、日本人は▲10%低額で購入という
よって包括否認といったリスクもあまりないように思われます。
他方でこれがOKなら、外国組合員は源泉税相当よりも少ない金額
(日本人側で売却益に課税されるため、国は20.42%丸々課税
宜しくお願い申し上げます。
【参考】
・所得税法161条4号、212条1項
・租特法41条の21第1項3号
・租特法施行令26条の30条4~7項
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