皆さんこんにちは。

以下の案件についてご教示ください。

税目：法人税、所得税

対象顧客：法人、個人

（前提）　

X社：購入法人

Y社：売却法人

A氏：Y社の100%株主

Y社はコールセンターを営む3月決算法人で、通常は売上規模2～3億円。

2年間（令和5年3月期および令和6年3月期）のみ大型案件を受託し、売上が50億程度になる。

A氏は、令和5年3月期をもってX社に法人を売却。

X社は売却資金の一部をY社の潤沢な現預金を活用したく、A氏もそれを了承している。

スキームとして次のことを検討しています。

Y社の全株式をA氏からX社が株式譲渡で取得。

株式譲渡は3回に分割。

１．令和5年2月　　10億円

２．令和5年5月　　15億円　→　実際の価額は、令和5年3月期の確定決算の数字により確定

３．令和6年5月　　15億円　→　実際の価額は、令和6年3月期の確定決算の数字により確定

１の10億円については、X社の自己資金で賄う。

２および３の資金については、実行時に関係会社であるY社からX社が借り入れを行い、A氏から株式取得を実施する。

最終的にX社は100%Y社の株主になるので、適切な時期に合併（適格合併）を行い、X社が保有するY社株式はBSからなくなる（抱き合わせ株式の取得）

（質問）

①２および３の株式取得について、Y社の繰越利益譲渡金の配当であると認定課税される危険性はありますでしょうか？

②仮に借入先がY社でなく、第三者であれば問題はないと考えていますがいかがでしょうか？

③その他何か気を付ける点があればお知らせください。

以上、よろしくお願いいたします。