税務相互相談会の皆さん
下記について教えて下さい。

【税　　目】

法人税（鎌塚祟文税理士）,所得税（山形富夫税理士）

【対象顧客】

法人

【前　　提】

非上場のA社には、民法上の組合である従業員持株会があります。
従業員との譲渡価額は売買とも800円/株に固定しています。
A社は、持株会を解散したいと思っています。
株式を配分して解散すると多数の従業員株主が生じるため、
一旦持株会で全株式を買い取った後、
会社が持株会から株式を購入することを考えています。
持株会で買取る資金は会社からの借入金とする予定です。
A社の資本金等は513円/株です。

【質　　問】

持株会と従業員の売買は従来より800円/株で行っているため
持株会が従業員から購入時点では問題ないと思いますが、
その後、会社が持株会から購入する時点で、
みなし配当の問題が生じるのではないかと懸念しています。
民法上の組合のためパススルー課税であると考えると、
①一旦売却が終了した従業員に譲渡損失とみなし配当が
　生じると考えてよろしいでしょうか。
②その場合、みなし配当に係る源泉徴収を
　追加で徴収することとなるのでしょうか。
③持株会から会社への譲渡が、翌年になった場合は
　従業員としては、いつの譲渡になるのでしょうか。
④従業員は少数株主のため配当還元で評価可能な場合は
　配当還元価額の1/2以下にならない限りはみなし譲渡には
　該当しないと考えてよろしいでしょうか。
⑤会社側は、自己株式の受入価額は法人税法上の時価とし、
　受贈益を計上する必要があるでしょうか。
　それとも資本取引のため、購入価額で処理すればよいでしょうか。

以上よろしくお願い申し上げます。

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

https://moriitax.net/2022/10/22/employee-stock-ownership5/