[soudan 07334] 法人の合併について
2023年4月12日

お世話になります。
下記について御教示ください。

〇税目 法人税
〇対象顧客 法人

≪前提条件≫
法人Aが法人Bを吸収合併することを検討しています。
なお、法人Bは債務超過の状態のため、無対価合併を考えています

(法人Aの株主)
代表取締役甲 100%(※)
(※)下記の通り、段階的に株式を取得
 ・令和3年7月以前 50%未満保有
 ・令和3年7月 追加取得で50%超保有
 ・令和5年2月 残りの株を取得し100%保有

(法人Bの株主)
平成27年設立時より
代表取締役甲 60%
共同出資者(役員ではない)乙 40%


≪質問≫
質問①(適格合併の要件)
合併前に法人Bの乙株式を甲が買い取ってから無対価合併をすれば
適格合併になると考えますが、その認識で良いでしょうか。
(他の金銭等不交付要件、独立事業単位要件、事業継続要件は満たします)。
また、この段階で何か期間制限はありますでしょうか。

質問②(欠損金の引継ぎ)
「最後に支配関係を有することとなった日」は、令和3年7月になるかと
思いますので、法人Bが10月決算会社である場合、
令和2年10月期以前の欠損金は引き継げないということになるでしょうか。
この場合、「みなし共同事業要件」を満たせば、
欠損金を制限なく引き継げるという認識でよいでしょうか。

質問③(みなし共同事業要件)
みなし共同事業要件を「事業関連性要件」「特定役員要件」の2要件で
満たそうとした場合に、事業関連性要件を満たしていることを前提として、
法人A、B共に役員は代表取締役甲1人の会社ですが、
合併後引き続き甲が代表取締役であることにより
特定役員要件を満たすことになるでしょうか。

以上、宜しくお願い致します。



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