税務相互相談会の皆さん

下記について教えて下さい。

【税　　目】

法人税（鎌塚祟文税理士）

【対象顧客】

法人

【前　　提】

欠損等法人は、特定支配関係を有することとなつた日の属する

事業年度において当該特定支配事業年度前の各事業年度において

生じた欠損金額又は評価損資産を有するものと理解しております

(法人税法第五十七条の二第1項)。

A社はＸ氏が100%保有するＢ社をＸ氏から買収予定です。

デューデリジェンスを実行した結果、Ｂ社は繰越欠損金1億円ありますが、

土地には繰越欠損金1億円を超える含み益があるものとの報告がありました。

【質　　問】

前提で記載したとおり、

欠損等法人は、特定支配関係を有することとなつた日の属する

事業年度において当該特定支配事業年度前の各事業年度において

生じた欠損金額又は評価損資産を有するものとの理解ですが、

含み益が繰越欠損金を上回る場合であっても、欠損等法人に

該当するという理解で宜しいでしょうか。

ご意見頂けますと幸いです。

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

法人税法

（特定株主等によつて支配された欠損等法人の欠損金の繰越しの不適用）

第五十七条の二　内国法人で他の者との間に当該他の者による特定支配関係

（当該他の者が当該内国法人の発行済株式又は出資（自己が有する自己の

株式又は出資を除く。）の総数又は総額の百分の五十を超える数又は金額の

株式又は出資を直接又は間接に保有する関係その他の政令で定める関係をいい、

政令で定める事由によつて生じたものを除く。以下この項において同じ。）

を有することとなつたもののうち、当該特定支配関係を有することとなつた日

（以下この項及び次項第一号において「支配日」という。）の属する事業年度

（以下この項において「特定支配事業年度」という。）において当該特定

支配事業年度前の各事業年度において生じた欠損金額（前条第二項の規定

により当該内国法人の欠損金額とみなされたものを含むものとし、同条

第一項の規定の適用があるものに限る。以下この条において同じ。）又は

評価損資産（当該内国法人が当該特定支配事業年度開始の日に

おいて有する資産のうち同日における価額がその帳簿価額に満たないもの

として政令で定めるものをいう。）を有するもの（以下この条において

「欠損等法人」という。）が、当該支配日以後五年を経過した日の前日まで

（当該特定支配関係を有しなくなつた場合として政令で定める場合に

該当したこと、当該欠損等法人の債務につき政令で定める債務の免除

その他の行為（第三号において「債務免除等」という。）があつたこと

その他政令で定める事実が生じた場合には、これらの事実が生じた日まで）

に次に掲げる事由に該当する場合には、その該当することとなつた日

（第四号に掲げる事由（同号に規定する適格合併に係る部分に限る。）に

該当する場合にあつては、当該適格合併の日の前日。次項及び第三項に

おいて「該当日」という。）の属する事業年度（以下この条において

「適用事業年度」という。）以後の各事業年度においては、

当該適用事業年度前の各事業年度において

生じた欠損金額については、前条第一項の規定は、適用しない。

一　当該欠損等法人が当該支配日の直前において事業を営んでいない場合（清算中の場合を含む。）において、

当該支配日以後に事業を開始すること（清算中の当該欠損等法人が継続することを含む。）。

二　当該欠損等法人が当該支配日の直前において営む事業

（以下この項において「旧事業」という。）の全てを当該支配日以後に廃止し、

又は廃止することが見込まれている場合において、当該旧事業の当該支配日の直前における事業規模

（売上金額、収入金額その他の事業の種類に応じて政令で定めるものをいう。次号及び第五号において同じ。）

のおおむね五倍を超える資金の借入れ又は出資による金銭その他の資産の受入れ

（合併又は分割による資産の受入れを含む。次号において「資金借入れ等」という。）を行うこと。

三　当該他の者又は当該他の者との間に政令で定める関係がある者

（以下この号において「関連者」という。）が当該他の者及び関連者以外の者から

当該欠損等法人に対する債権で政令で定めるもの（以下この号において「特定債権」という。）を取得している場合

（当該支配日前に特定債権を取得している場合を含むものとし、

当該特定債権につき当該支配日以後に債務免除等を行うことが見込まれている場合その他の政令で定める場合を除く。

次号において「特定債権が取得されている場合」という。）において、

当該欠損等法人が旧事業の当該支配日の直前における事業規模のおおむね五倍を超える資金借入れ等を行うこと。

四　第一号若しくは第二号に規定する場合又は前号の特定債権が取得されている場合において、

当該欠損等法人が自己を被合併法人とする適格合併を行い、

又は当該欠損等法人（他の内国法人との間に当該他の内国法人による完全支配関係があるものに限る。）の残余財産が確定すること。

五　当該欠損等法人が当該特定支配関係を有することとなつたことに基因して、

当該欠損等法人の当該支配日の直前の役員（社長その他政令で定めるものに限る。）の全てが退任

（業務を執行しないものとなることを含む。）をし、

かつ、当該支配日の直前において当該欠損等法人の業務に従事する使用人（以下この号において「旧使用人」という。）

の総数のおおむね百分の二十以上に相当する数の者が当該欠損等法人の使用人でなくなつた場合において、

当該欠損等法人の非従事事業（当該旧使用人が当該支配日以後その業務に実質的に従事しない事業をいう。）

の事業規模が旧事業の当該支配日の直前における事業規模のおおむね五倍を超えることとなること（政令で定める場合を除く。）。

六　前各号に掲げる事由に類するものとして政令で定める事由