税務相互相談会の皆さん

下記について教えて下さい。

【税　　目】

法人税（鎌塚祟文税理士）,所得税（山形富夫税理士）

【対象顧客】

個人,法人

【前　　提】

社員２名（夫婦）の合同会社です。
このたび代表社員で出資者（資本金の全額）であった妻が社員を退社して、
夫である業務執行社員（出資なし）が代表社員になりました。
妻は退社時に持分の払い戻しは受けていません。
退社時の会社の資本金は２００万円（設立時に妻が全額出資）で
利益剰余金２０００万円です。

【質　　問】

①この場合、他の社員である夫に持分（資本金は２００万円で
利益剰余金２０００万円＝２２００万円）を無償で譲渡したことに
なってしまい、夫個人に贈与税が発生してしまうのでしょうか。

②上記①がその通りである場合、会社から妻に
金銭の支払いをすれば、持分の払戻しとして、その分だけ
夫に贈与された額が減額されることになるのでしょうか。

③持分の払い戻しをしない場合、退社した妻個人に
何らかの課税は生じるものでしょうか。

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

https://www.ey.com/ja_jp/corporate-accounting/ota-tatsuya-point-of-view/ota-tatsuya-point-of-view-2022-11-01