税務相互相談会の皆さん

下記について教えて下さい。

【税　　目】

法人税（鎌塚祟文税理士）

【対象顧客】

法人

【前　　提】

法人A(株主構成：甲、乙が各々30％、丙丁戊己が各々10％)、法人B(株主構成：甲60％、乙40％)があります。

甲乙丙丁戊己は親族関係があり、この５年以上株主構成は変わっていません。

A社、B社は共に債務超過であり、多額の繰越欠損金(A社：１億５千万円、B社：5千万円)があります。

A社がB社を吸収合併しますが、無対価で行うのが妥当と考えています。

【質　　問】

合併前にA社とB社の株主の構成割合を、どちらかの会社の株主構成に揃えるために株主間で贈与又は１円で譲渡した後に合併を行った場合、

法人税法施行令第４条の3②二の適格合併に該当するでしょうか。

B社の繰越欠損金を引き継ぐために、A社が吸収合併を行ったとして、行為計算の否認規定の適用は考えられますでしょうか。

また、持株比率を揃えた後に行う合併が、適格合併となる場合、これに必要な期間等はありますでしょうか。

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

法人税法施行令第４条の3②二