税務相互相談会の皆さん

下記について教えて下さい。

【税　　目】

法人税（鎌塚祟文税理士）

【対象顧客】

法人

【前　　提】

逆さ合併(100％子会社Bが親会社Aを吸収合併）を行います。

適格合併です。

合併の際、親会社Aの株主に子会社Ｂの株式を割り当てます

【質　　問】

子会社Ｂの合併後の増加する資本の部についての質問です。

子会社Ｂの合併後の増加する資本の部の勘定科目が分かりません。

資本金とあとはどのような科目になるのでしょうか。

①会社計算規則第３６条第１項

会社計算規則第３６条第１項前条の規定にかかわらず、吸収型再編対価の全部が吸収合併存続会社の株式又は持分である場合であって、

吸収合併消滅会社における吸収合併の直前の株主資本等を引き継ぐものとして計算することが適切であるときには、

吸収合併の直前の吸収合併消滅会社の資本金、資本剰余金及び利益剰余金の額をそれぞれ当該吸収合併存続会社の資本金、

資本剰余金及び利益剰余金の変動額とすることができる。ただし、対価自己株式又は先行取得分株式等がある場合にあっては、

当該対価自己株式又は当該先行取得分株式等の帳簿価額を吸収合併の直前の吸収合併消滅会社のその他資本剰余金の額から減じて得た額を

吸収合併存続会社のその他資本剰余金の変動額とする。

対価自己株式がある場合にあっては、当該対価自己株式の帳簿価額を吸収合併の直前の吸収合併消滅会社のその他資本剰余金の額から

減じて得た額を吸収合併存続会社のその他資本剰余金の変動額とする。⇒その他資本剰余金

②法人税法施行令第9条1項の2

二　当該法人を合併法人とする適格合併により当該適格合併に係る被合併法人から移転を受けた資産の当該適格合併の日の

前日の属する事業年度終了の時の帳簿価額（当該適格合併に基因して第六号に掲げる金額が生じた場合には、当該金額に相当する金額を

含む。）から当該適格合併により当該被合併法人から移転を受けた負債の当該終了の時の帳簿価額並びに当該適格合併に係る

前条第一項第五号に掲げる金額、同号に規定する増加資本金額等及び同号に規定する抱合株式の当該適格合併の直前の帳簿価額の合計額を

減算した金額（当該法人を合併法人とする適格合併に係る被合併法人が公益法人等である場合には、当該被合併法人の当該適格合併の

日の前日の属する事業年度終了の時の利益積立金額に相当する金額）

合併法人から移転を受けた資産の当該適格合併の日の前日の属する事業年度終了の時の帳簿価額から当該適格合併により

当該被合併法人から移転を受けた負債⇒利益積立金額

③他社で、資本金以外を「株式消滅差損」にしている会社もありました。

この場合、どの科目(その他資本剰余金、利益積立金額、株式消滅差損又はその他の科目）が適切な科目でしょうか。

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

質問に参考条文を書きました。