税務相互相談会の皆さん

下記について教えて下さい。

【税　　目】

法人税（鎌塚祟文税理士）

【対象顧客】

法人

【前　　提】

・A社の株主は、個人aが50％、個人bが50％です。

個人a、個人bは他人です。

この度A社の株主を個人c100％に替えます。

・現在A社は休眠中です。

・A社は、役員の全てが退任、従業員の全てが退職します。

・株主変更後、事業は違う事業をする予定です。

・株主変更前、繰越損失金が20,000千円あります。

【質　　問】

A社は、欠損等法人ではありませんので、繰越損失金は

株主変更後も使えると言うことで、間違いないのでしょうか。

欠損等法人ではないことが初めてなので質問されていただきました。

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

（特定株主等によつて支配された欠損等法人の欠損金の繰越しの不適用）

第五十七条の二　内国法人で他の者との間に当該他の者による

特定支配関係（当該他の者が当該内国法人の発行済株式又は

出資（自己が有する自己の株式又は出資を除く。）の総数又

は総額の百分の五十を超える数又は金額の株式又は出資を直

接又は間接に保有する関係その他の政令で定める関係をいい、

政令で定める事由によつて生じたものを除く。以下この項に

おいて同じ。）を有することとなつたもののうち、当該特定

支配関係を有することとなつた日（以下この項及び次項第一

号において「支配日」という。）の属する事業年度（以下こ

の項において「特定支配事業年度」という。）において当該

特定支配事業年度前の各事業年度において生じた欠損金額

（前条第二項の規定により当該内国法人の欠損金額とみなさ

れたものを含むものとし、同条第一項の規定の適用があるも

のに限る。以下この条において同じ。）又は評価損資産（当

該内国法人が当該特定支配事業年度開始の日に

おいて有する資産のうち同日における価額がその帳簿価額に

満たないものとして政令で定めるものをいう。）を有するも

の（以下この条において「欠損等法人」という。）が、当該

支配日以後五年を経過した日の前日まで（当該特定支配関係

を有しなくなつた場合として政令で定める場合に該当したこ

と、当該欠損等法人の債務につき政令で定める債務の免除そ

の他の行為（第三号において「債務免除等」という。）があ

つたことその他政令で定める事実が生じた場合には、これら

の事実が生じた日まで）に次に掲げる事由に該当する場合に

は、その該当することとなつた日（第四号に掲げる事由（同

号に規定する適格合併に係る部分に限る。）に該当する場合

にあつては、当該適格合併の日の前日。次項及び第三項にお

いて「該当日」という。）の属する事業年度（以下この条に

おいて「適用事業年度」という。）以後の各事業年度におい

ては、当該適用事業年度前の各事業年度において

生じた欠損金額については、前条第一項の規定は、適用しない。

一　当該欠損等法人が当該支配日の直前において事業を営ん

でいない場合（清算中の場合を含む。）において、当該支配

日以後に事業を開始すること（清算中の当該欠損等法人が継

続することを含む。）。

二　当該欠損等法人が当該支配日の直前において営む事業

（以下この項において「旧事業」という。）の全てを当該

支配日以後に廃止し、又は廃止することが見込まれている

場合において、当該旧事業の当該支配日の直前における事

業規模（売上金額、収入金額その他の事業の種類に応じて

政令で定めるものをいう。次号及び第五号において同じ。）

のおおむね五倍を超える資金の借入れ又は出資による金銭

その他の資産の受入れ（合併又は分割による資産の受入れ

を含む。次号において「資金借入れ等」という。）を行うこと。

三　当該他の者又は当該他の者との間に政令で定める関係

がある者（以下この号において「関連者」という。）が当

該他の者及び関連者以外の者から当該欠損等法人に対する

債権で政令で定めるもの（以下この号において「特定債権」

という。）を取得している場合（当該支配日前に特定債権

を取得している場合を含むものとし、当該特定債権につき

当該支配日以後に債務免除等を行うことが見込まれている

場合その他の政令で定める場合を除く。次号において「特

定債権が取得されている場合」という。）において、当該

欠損等法人が旧事業の当該支配日の直前における事業規模

のおおむね五倍を超える資金借入れ等を行うこと。

四　第一号若しくは第二号に規定する場合又は前号の特定

債権が取得されている場合において、当該欠損等法人が自

己を被合併法人とする適格合併を行い、又は当該欠損等法

人（他の内国法人との間に当該他の内国法人による完全支

配関係があるものに限る。）の残余財産が確定すること。

五　当該欠損等法人が当該特定支配関係を有することとな

つたことに基因して、当該欠損等法人の当該支配日の直前

の役員（社長その他政令で定めるものに限る。）の全てが

退任（業務を執行しないものとなることを含む。）をし、

かつ、当該支配日の直前において当該欠損等法人の業務に

従事する使用人（以下この号において「旧使用人」という。）

の総数のおおむね百分の二十以上に相当する数の者が当該

欠損等法人の使用人でなくなつた場合において、当該欠損

等法人の非従事事業（当該旧使用人が当該支配日以後その

業務に実質的に従事しない事業をいう。）の事業規模が旧

事業の当該支配日の直前における事業規模のおおむね五倍

を超えることとなること（政令で定める場合を除く。）。

六　前各号に掲げる事由に類するものとして政令で定める事由

２　欠損等法人と他の法人との間で当該欠損等法人の該当日

以後に合併、分割、現物出資又は第二条第十二号の五の二

（定義）に規定する現物分配が行われる場合には、次の各

号に掲げる欠損金額については、当該各号に定める規定は、適用しない。

一　欠損等法人を合併法人とする適格合併が行われる場合

における当該適格合併に係る被合併法人の当該適格合併の

日の前日の属する事業年度以前の各事業年度において生じ

た欠損金額（当該適格合併が当該欠損等法人の適用事業年

度開始の日以後三年を経過する日（その経過する日が支配

日以後五年を経過する日後となる場合にあつては、同日。

次項において「三年経過日」という。）後に行われるもの

である場合には、当該欠損金額のうちその生じた事業年度

開始の日が当該適用事業年度開始の日前であるものに限る。）

前条第二項及び第三項

二　欠損等法人を合併法人、分割承継法人、被現物出資

法人又は被現物分配法人とする前条第四項に規定する適

格組織再編成等が行われる場合における当該欠損等法人

の適用事業年度前の各事業年度において生じた欠損金額　同項

３　欠損等法人の該当日以後に当該欠損等法人との間に

前条第二項に規定する完全支配関係がある内国法人で当

該欠損等法人が発行済株式又は出資の全部又は一部を有

するものの残余財産が確定する場合における当該内国法

人の当該残余財産の確定の日の属する事業年度以前の各

事業年度において生じた欠損金額（当該残余財産の確定

の日が当該欠損等法人の三年経過日以後である場合には、

当該欠損金額のうちその生じた事業年度開始の日が当該

欠損等法人の適用事業年度開始の日前であるものに限る。）

については、同項及び同条第三項の規定は、当該欠損等

法人については、適用しない。

４　内国法人と欠損等法人との間で当該内国法人を合併

法人とする適格合併が行われる場合又は内国法人との間

に前条第二項に規定する完全支配関係がある他の内国法

人である欠損等法人の残余財産が確定する場合には、こ

れらの欠損等法人の適用事業年度前の各事業年度におい

て生じた欠損金額については、同項及び同条第三項の規

定は、適用しない。

５　前各項の規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。