税務相互相談会の皆さん
下記について教えて下さい。

【税　　目】

法人税（鎌塚祟文税理士）,所得税（山形富夫税理士）

【対象顧客】

法人

【前　　提】

・A社はH26年（2014年）に適格分社型分割を行ってB社を設立した。
・B社の資本金（1,500万円）はA社から拠出し、
　分割計画書に「発行する株式の全部をA社に割り当てる」との記載あり。
・前任の専門家が当該分割を分割型分割と誤認し、
　承継会社B社の株式は分割会社A社の株主（＝役員3名）に割り当てられていた。
　当初よりＢ社の別表２にはA社役員が株主として記載されている。
　換言するとＡ社の貸借対照表に関係会社株式は計上されていない。
・Ｂ社は2年程営業活動をしていたが、その後休眠となり現在も休眠状態である。
・Ｂ社の資産は預金のみ（約3億円…設立時A社から移転）

【質　　問】

休眠状態であるB社を消滅させたい。
1.分社型分割を分割型分割として処理されていたが、
　当時の課税漏れは何が想定されますか？（みなし配当？）

2.1.の回答を受けて、当時の処理から10年経過しているが
　当時の課税漏れに対する時効は成立していると考えてよいか。

3.Ｂ社株主はA社にB社の株式を買い取ってもらおうと考えているが、この場合、株主への課税は譲渡所得でいいか、配当所得になるのか？

4.B社を消滅させる方法として再度A社に吸収合併する場合、
　適格合併を行えばA社及びA社の株主の税金は発生しないという認識で合っているか。

5.B社を消滅させる方法としてB社を解散した場合、
　A社にB社の残余財産が分配されるが、買取時の株価が純資産価額なので、
　みなし配当は発生しないと考えて良いか。

質問4・5は、分割型分割を是として（間違ってはいたが、
Ａ社役員がＢ社の株主である状態）、役員個人が所有する
Ｂ社株式をＡ社に譲渡した後の選択肢です。

以上、よろしくお願い申し上げます。

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

https://www.ma-cp.com/about-ma/spinoff-type-split/

旬刊経理情報2022.8　№1653　72頁～