税務相互相談会の皆さん

下記について教えて下さい。

【税　　目】

法人税（鎌塚祟文税理士）

【対象顧客】

法人

【前　　提】

〇当社は事業会社であり，子会社が複数ある。

〇当社は繰越欠損金を有している。

〇上場に向けた組織再編のため，持株会社化予定である。

〇通常であれば株式移転が楽な手法であるところ，産業競争力

　強化法に基づく申請などの関係で，株式移転の手法が採れない。

〇そこで，当社の１００％子会社（Ｘ社）を４月に新規設立

　する。

　その後の１０月１日に，当社のうち，管理部機能以外の

　全ての事業をそのＸ社に吸収分社型分割をする。

　（銀行手続きなどをスムーズにさせるため，新設分社型

　　分割の手法は採らないとのこと。）

〇分割する事業のなかに子会社株式も含まれているため，

　その結果，当社が持株会社となる。

〇なお，分割する事業に属する社員については，転籍せず

　に，当社からの出向契約とする。その理由は，当社で加入

　している組合健保について，新設会社では加入がすぐには

　できないためである。

【質　　問】

１．当該吸収分社型分割は適格分割になると考えていますが

　　問題ありませんでしょうか？

　　①１００％子会社への分社型分割であることから，

　　　無対価分割の予定です。

　　②Ｘ社は当社が継続して保有する予定です。

２．新設した会社に吸収分割するので，繰越欠損金の制限や，

　　特定資産譲渡等損失，特定保有資産譲渡等損失は検討する

　　必要がなく，当然分割法人である当社の繰越欠損金には

　　何ら影響がないと考えていますが問題ありませんでしょうか？

３．一つ気になっているのは，社員が転籍ではなく，出向

　　契約になることです。これが事業が全部移転していない

　　と見られ，非適格分割になる可能性はありますでしょうか？

　　非適格分割だと移転資産の時価評価が必要になり，想定

　　外の結果となってしまうため，この出向契約にすること

　　が何か影響しないかが気になっております。

以上，よろしくお願いいたします。

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

法法２十二の十一イ

法令４の３⑥一

法法2十二の十ロ