税務相互相談会の皆さん

下記について教えて下さい。

【税　　目】

法人税（鎌塚祟文税理士）,所得税（山形富夫税理士）,相続税・贈与含む（木下勇人税理士）

【対象顧客】

法人

【前　　提】

・顧問先A社(非上場会社)に勤務する従業員B(役員ではない)は
　a種種類株式(取得価額は＠1円)を保有しており、当該会社は
　f種種類株式まで発行している種類株式発行会社である。
・A社の種類株式には残余財産の優先分配条項が付されており、
　f>e>d>c>b>a>普通の順位で残余財産が分配される。
・Bの退職にあたりBの保有するa種種類株式を買い取ることとなり、
　A社が自己株式の取得として＠1円で取得しようと考えており、
　その際の税務上の論点について整理したい。
・当該会社の直近取引価額(a種種類株式ではない)は＠3万円である。

【質　　問】

（１）
Bの保有するa種種類株式を仮にA社が買い取ることとした場合、
自己株式の取得となり資本取引であるから、明かな租税回避目的
でない限り取引価額がいくらであろうと、A社には法人税法上
受増益課税等は生じない理解ですが問題ないでしょうか。

（２）
（１）のケースで仮に税務上の時価が直近取引価額＠3万円と認定されると、
譲渡価額が著しく時価を下回ることとなり、＠3万円と＠1円の差額につき
みなし譲渡課税が生じることとなるかと思われます。
一方、当該自己株式取得取引によりA社の発行済み株式総数が減少することで
他の株主が有する株式の価値が増加することになり、こちらがみなし贈与に
該当することとなると理解しております。
当該みなし贈与に関して、実務上として他の株主に対して、「当該取引により
あなたの株式価値が○○円増加したため贈与税の申告をしてください」等の通知を
行う必要があるのでしょうか。またそのようなことは一般的なのでしょうか？
株主が2～3名程度であればいいのですが、A社はフェーズとしてそれなりに
進んでいる会社のため個人株主が相当数おります。
税法上贈与に該当することは理解していますが、申告実務上どのような扱いが
一般的なのか把握しかねており、ご教示いただけますと幸いです。

（３）
仮に残余財産分配に関する条項を評価に織り込む場合、A種の株式価値を
＠1円にすることも理論上可能と思われます(当該取引時点のA社純資産は
f,e,d,c,bへの分配額で0になるため、A種株主へ分配される金額は0となるため、
ほぼ無価値という評価になる)
ただし、ゴーイングコンサーンを前提とする場合、残余財産の分配条項を
評価に織り込むことはあまり一般的ではないものと理解しておりますが、
当該評価ロジックは税務上否認される可能性は高いでしょうか。

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

◆自己株式の無償・低廉取得に係る法人税の課税関係
https://www.nta.go.jp/about/organization/ntc/kenkyu/ronsou/66/12/index.htm

◆みなし譲渡課税
所得税法第五十九条、所得税法施行令第百六十九条

◆みなし贈与課税
相続税法基本通達　9-2 株式又は出資の価額が増加した場合