税務相互相談会の皆さん

下記について教えて下さい。

【税　　目】

法人税（鎌塚祟文税理士）

【対象顧客】

法人

【前　　提】

・A社が営んでいる事業の一つであるB事業を、第三者C社に事業譲渡予定

・事業譲渡予定時期: 現時点で未定。

　a. 早くて2024/6の定時株主総会開催前、

　b. 遅ければ2024/6の定時株主総会開催後

・前期(2023/3期)の定時株主総会(2023/6最終週)で確定したBS総資産帳簿価額は300百万円

・当期(2024/3期)の定時株主総会(2024/6最終週開催予定)で確定するであろうBS総資産帳簿価額は250百万円の見込

【質　　問】

質問1

B事業に係る資産の帳簿価額が、A社総資産帳簿価額の5/1以下であれば、

当該事業譲渡は(定時であれ臨時であれ)株主総会特別決議は不要である、

との理解で宜しいでしょうか？

(定時であれ臨時であれ)株主総会普通決議も不要である、との理解で宜しいでしょうか？

質問2

会社法第467条第1項第2号に

「…当該譲渡により譲り渡す資産の帳簿価額が

　当該株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額…」

とありますが、ここでいう「法務省令で定める方法」とは具体的に何を指しているのでしょうか？

質問3

(1)

事業譲渡対象資産帳簿価額が総資産帳簿価額の1/5以下であれば、

株主総会特別決議が不要になるとのことですが、期中に事業譲渡を予定している場合、

どのタイミングでの帳簿価額を1/5の判定基準として用いるのでしょうか？

(2)

総資産帳簿価額は直近株主総会決議で承認されたものを、

事業譲渡対象資産帳簿価額は事業譲渡契約に基づき期中任意のタイミングのものを、

といった感じで、総資産帳簿価額と事業譲渡対象資産帳簿価額とのタイミングがズレてもよいものでしょうか？

質問4

(上記質問3とも関連しますが)

事業譲渡の効力発生日を2024/5中として取締役会で決議し、

1/5超であれば(2024/6の定時株主総会ではなく)臨時株主総会を

開催して特別決議を求める場合、

直近で確定しているA社の総資産帳簿価額は2023/6の定時株主総会で承認を受けたものとなりますが、

契約当事者が合意するのであれば、およそ1年前の帳簿価額を1/5判定基準として使用しても

会社法上は何ら問題ないものでしょうか？

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

・会社法第467条第1項抜粋

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株式会社は、次に掲げる行為をする場合には、当該行為がその効力を生ずる日

（以下この章において「効力発生日」という。）の前日までに、株主総会の決議によって、

当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。

一 省略

二 事業の重要な一部の譲渡

（当該譲渡により譲り渡す資産の帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で

　定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）

　を超えないものを除く。）

以下省略

ーーー