税務相互相談会の皆さん
下記について教えて下さい。

【税　　目】

法人税（鎌塚祟文税理士）,所得税（山形富夫税理士）,相続税・贈与含む（木下勇人税理士）

【対象顧客】

法人

【前　　提】

(前提)
・A社は５月が決算の非上場会社であり、株価評価上の会社規模は大会社である。
・A社の株主はX氏(父親：A社の取締役)が3,000株(約9.1％)、
　Y氏(本人：A社の社長)が30,000株(約90.9％)
・A社は退職金制度などあり
・2024年２月にX氏の現預金を約2億円程度をA社に出資し
　増資を行う予定(贈与時はA社株式を相続税法上の時価で評価)
※当然、増資と共に無償減資手続きは実施します。
※X氏がA社に増資を行う理由としては、A社の最近の業績が昔に比べると少し悪く、
　X氏は現預金を使う予定もないためA社の純資産を厚くしたいという思いである。

・2025年10月ごろにX氏は既所有株式3,000株＋上記増資により
　新たに取得した株式のすべてをY氏に精算課税贈与で渡すつもりである。
※2025年4月期については含み損のある土地を譲渡する予定のため
　課税所得はマイナスになる可能性が高い

【質　　問】

(質問①)
上記前提の場合、X氏が２億円増資する時のA社の１株あたりの
時価の算定方法は何を使うのが適切でしょうか？

想定しているものとしては、金額が大きいものから、
①税法上(法人税法上)の時価純資産(＠72,000円)
＞②会計上の時価純資産(62,747円＞)
＞③法人税法上の時価(＠45,000円)
＞④相続税法上の時価(＠18,000円)

※会計上の時価純資産とは、税務上(法人税法上の)の時価純資産に
　退職給付引当金等の引当金額を負債として認識した金額となります。

※なお、仮に①の税法上の時価純資産で増資を行い、2025年の４月に
　精算課税贈与を行うと最終的な相続税額は１億円以上減少する見込みとなります。

そのため、本件については増資→贈与までの期間が短いことを含め、
租税回避目的と捉えられる可能性がどの程度あるかもコメント頂ければと思っております。

(質問②)
１株あたりの時価が適正価格よりも高い(＝増資株数が少ない)場合、
適正価格より低い場合(＝増資株数が多い)でそれぞれどのような
課税関係となるかお教え願います。

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

(弊所の見解)
質問①について
非上場会社の増資やDES、合併比率の算定の場合、
基本的には税法上(法人税法上)の時価純資産で問題ないと考えてはおります。
また、会計上の時価純資産を使うことも問題はないと考えております。
法人と個人の取引であり、自己株式の取得と近い取引と
考えることもできるかと思うため、法人税法上の時価で行うことも
間違いではないかとも思っております。

一方で相続税法上の時価で行うことは一般的ではなく、
適正価格よりも低い価格で発行として捉えられるリスクがあるのではと思っております。
ただ、某税理士法人のHPに本件と類似の事例の記事があり、
そこには「第三者割当増資は法人との取引であるため、
法人税法上の時価を採用するとの考え方もありますが、
最終的な課税関係に着目すると本件については法人株主がいないため
相続税法上の時価が適正であると考えられます。」との解説があります。
こちらは考え方としては理解できますが根拠となる事例等は特段ないのかなとは思っております。

質問②について
・適正価格よりも高い(＝増資株数が少ない)と捉えられた場合
　①X氏→Y氏へのみなし贈与課税

・適正価格よりも低い(＝増資株数が多い)と捉えられた場合
　①Y氏→X氏へのみなし贈与課税
　②X氏への所得税(給与)課税
　③A社に対し役員給与の損金不算入として法人税課税