税務相互相談会の皆さん
下記について教えて下さい。

【税　　目】

所得税（山形富夫税理士）

【対象顧客】

個人

【前　　提】

形態：合同会社
業種：介護福祉業
状況：100％出資のオーナーが株式譲渡により法人売却をする（個人から個人）

【質　　問】

相互相談会の皆さま、いつもお世話になっております。
所得税の非上場株式の譲渡所得についてご教示頂けると幸いです。

税目：所得税
対象顧客：個人（法人の100％オーナー）

質問①：株式譲渡をした場合、旧オーナーの役員借入金は新オーナーの役員借入金として引き継がれるのでしょうか。

質問②：旧オーナーの譲渡所得の計算上、譲渡原価となる金額は「資本金+役員借入金」となるのでしょうか。

質問③：下記の場合、役員借入金を贈与したことになるのでしょうか。

前提条件：
介護福祉業の100％オーナーである顧問先（以降、旧オーナー）が株式譲渡によって法人売却を行います。
売却価額は資本金と同額の1千万円です。
旧オーナーの役員借入金は3千万円あります。

両者とも役員借入金を含めて1千万で売買を希望しており、
旧オーナーからは「自分が損する取引なので所得税は出ない認識だが大丈夫か」と
質問を受けております。

当該取引だと、旧オーナーには課税されないと考えておりますが、
旧オーナーから新オーナーへ役員借入金を実質的に贈与することにならないか
懸念しております。
（旧オーナーでは課税されないが、新オーナーで課税されるのでないか）

お忙しいところ大変恐縮なのですがご教示頂けると幸いです。

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

国税庁「譲渡した株式等の取得費」
https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/shotoku/1464.htm

M＆A研究所「事業譲渡した際に債務・債権は引き継がれる？」
https://masouken.com/%E4%BA%8B%E6%A5%AD%E8%AD%B2%E6%B8%A1%E3%81%97%E3%81%9F%E9%9A%9B%E3%81%AE%E5%82%B5%E5%8B%99%E3%83%BB%E5%82%B5%E6%A8%A9
※民間企業の解説記事で申し訳ございません。