税務相互相談会の皆さん

下記について教えて下さい。

【税　　目】

相続税・贈与含む（木下勇人税理士）

【対象顧客】

法人

【前　　提】

・対象会社は直前期末に100％子会社を適格合併し、資産負債を引き継いだ。

・当該合併により業種に影響があるため、当期においては保守的に純資産評価で

　株価評価を行う。

【質　　問】

①適格合併のため、対象会社の株価評価を行う際には、

　現物出資等受け入れ差額の適用を検討すべきかと思いますが、

　財基186-2の(注)の1で上限を被合併法人の帳簿価額としていることから

　実質的に当該規定の適用を受けないように読み取れるかと思いますが、

　財基186-2の(2)で「現物出資、合併、株式交換、株式移転、株式交付」と

　記載があり、合併も一旦適用対象にしているのに注書きで合併だけ適用を

　除外されている理由はなぜでしょうか

　(制度趣旨しては合併にも適用することが正しいかと思うのですが)？

②当該論点において、適格吸収分割も合併と同様の効果があるとは思いますが、

　当該通達の本文にはそもそも「分割」は入っていないのですが、

　こちらの理由もご存知であればお教え願います。

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

・手持ちの書籍等では上記質問の回答となる資料は特段見つけられませんでした。

(弊所での検討)

・①については個人的に思いましたのは合併も吸収分割もその調整項目が多く、

　将来にわたって対象財産の調整を行っていくのが困難であることも理由の

　一つなのではと思いました

　(株式移転なら「有価証券」のみ、現物出資なら「土地」のみなど把握がし易い)。

・②について、当該通達は会社分割の制度が施行される日(2001年4月1日)以前に

　できた法律であることから、会社分割はそもそも記載されていないのではと

　思いました※合併制度の施行は1997年10月1日。

【添付資料】

なし