[soudan 21873] 取得条項付株式取得時の課税関係について
2026年10月07日
税務相互相談会の皆さん
下記について教えて下さい。
【税 目】
法人税,所得税＜譲渡所得＞（石田一弘税理士）,相続・贈与税＜株式評価＞（武本寛税理士）
【対象顧客】
法人
【前 提】
いつもお世話になっております。
現在、顧問先A社（非上場・同族会社）にて、
従業員に対するインセンティブ付与を目的として
A社長から従業員へ株式の贈与を行いたいと考えています。
しかしながら、経営権まで握られたくないため、
普通株式の無議決権株式への変更および
定款への取得条項（強制取得事由）の設定を検討しております。
本件につき、株式取得（買取り）において生じる課税関係について、
A社のスタンスを踏まえた上で見解と実務上の
アドバイスをいただきたく存じます。
【前提条件】
1. 対象会社（A社）の規模・資本構成
非上場・同族会社（12月決算）
現在の資本金：1億円
簿価純資産：1億円前後
毎年の利益見込：1億円～2億円
利益に応じて配当の支払予定あり。
現在の発行済株式総数：10,000株
うち1,750株を無議決権株式へ変更後、
従業員3名へ合計750株（各人250株）を
A社長から従業員へ贈与予定。
2. 本件概要と想定する株主構成
普通株式
A社長 ： 6,000株
少数株主： 2,250株
無議決権株式
A社長 ： 1,000株
従業員3名： 750株
計 10,000株
筆頭株主（A社長）： 変更後も普通株式6,000株を
保有し、残りの普通株式2,250株は
少数株主（他人）が保有。
A社長の議決権割合72.73%を確保。
（特別決議要件である66.7%以上を単独で満たす設計）
無議決権株式の導入：将来再び株式の贈与を行う可能性もあるため、
A社長は無議決権株式1,000株も保有。
3. 定款に定める取得条項の内容
対象従業員の死亡、退職・懲戒、または認知症等で判断能力を欠くと
診断された場合等を事由として、 会社に分配可能額があることを
前提に会社が自己株式として強制取得する規定を設けます。
事由に応じて以下の2パターンの取得価額を想定しています。
取得条項①：
直前期の「簿価純資産価額ベース」での買取り（一定期間以上勤務後の退職、死亡等を想定）
取得条項②：
「1株1万円（払込金額と同額）」での買取り（一定期間未満退職・懲戒等を想定）
4. 本件に関するA社の基本方針（税務上の許容度）
・時価より高く買い取る場合（みなし配当等の許容）
純資産価額ベース等で買い取った結果、税法上の時価を上回り
「みなし配当」が生じるケースについては、
従業員に株式の対価（現金）が支払われるため、
そこから納税資金を確保できると考えており、
大きな問題とは考えておりません。
また、簿価純資産が税法上の時価よりも著しく低くなることもあまりないと捉えております。
・時価より低く買い取る場合（みなし譲渡課税の回避）
一方で、1株1万円等で買い取った結果、
税務上の時価を大きく下回り「みなし譲渡所得課税
（時価での譲渡とみなされる）」が 生じるケースは避けたいと考えております。
従業員の手取額が1万円と少ないにもかかわらず多額の税金が課されると、
対象者に納税の原資がなく、深刻なトラブルになるためです。
【質 問】
【ご相談・ご質問事項】
Q1. 「前提条件3.」について、会社法上では取得事由や
金額をある程度自由に設計が可能であると
司法書士より提案を頂いているのですが、
税務はあくまで税務で「前提条件4.」の通りという認識でよろしいでしょうか。
Q2. 「Q1.」の認識に誤りがないという前提でご質問をさせて頂きます。
個人（従業員）から法人への譲渡（所得税法第59条）である点を踏まえ、
税法上の時価の 1/2以上の金額であれば低額譲渡に
該当しないという事でお間違いないでしょうか。
また、資本取引であるため、法人側では受贈益は認識しないと
捉えておりますがいかがでしょうか。
Q3. 「Q3.」の認識に誤りがないという前提でご質問をさせて頂きます。
みなし譲渡になるというリスクを踏まえた上では、
買取り金額を1株1万円などと直接的に金額を定めることは避けた方がよいでしょうか。
Q4. 「前提条件3.」の取得条項①および②について、
私個人の意見としては、株は株の価値として買取りを行い、
勤務状況により差をつけるのであれば、
退職金で設計をした方が良いと考えています。
そのほかアドバイスや実務上の留意点、
推奨される進め方等ありましたらご教示いただけますと幸いです。
どうぞよろしくお願いいたします。
【参考条文・通達・ＵＲＬ等】
https://www.nta.go.jp/law/tsutatsu/kihon/shotoku/12/02.htm
下記について教えて下さい。
【税 目】
法人税,所得税＜譲渡所得＞（石田一弘税理士）,相続・贈与税＜株式評価＞（武本寛税理士）
【対象顧客】
法人
【前 提】
いつもお世話になっております。
現在、顧問先A社（非上場・同族会社）にて、
従業員に対するインセンティブ付与を目的として
A社長から従業員へ株式の贈与を行いたいと考えています。
しかしながら、経営権まで握られたくないため、
普通株式の無議決権株式への変更および
定款への取得条項（強制取得事由）の設定を検討しております。
本件につき、株式取得（買取り）において生じる課税関係について、
A社のスタンスを踏まえた上で見解と実務上の
アドバイスをいただきたく存じます。
【前提条件】
1. 対象会社（A社）の規模・資本構成
非上場・同族会社（12月決算）
現在の資本金：1億円
簿価純資産：1億円前後
毎年の利益見込：1億円～2億円
利益に応じて配当の支払予定あり。
現在の発行済株式総数：10,000株
うち1,750株を無議決権株式へ変更後、
従業員3名へ合計750株（各人250株）を
A社長から従業員へ贈与予定。
2. 本件概要と想定する株主構成
普通株式
A社長 ： 6,000株
少数株主： 2,250株
無議決権株式
A社長 ： 1,000株
従業員3名： 750株
計 10,000株
筆頭株主（A社長）： 変更後も普通株式6,000株を
保有し、残りの普通株式2,250株は
少数株主（他人）が保有。
A社長の議決権割合72.73%を確保。
（特別決議要件である66.7%以上を単独で満たす設計）
無議決権株式の導入：将来再び株式の贈与を行う可能性もあるため、
A社長は無議決権株式1,000株も保有。
3. 定款に定める取得条項の内容
対象従業員の死亡、退職・懲戒、または認知症等で判断能力を欠くと
診断された場合等を事由として、 会社に分配可能額があることを
前提に会社が自己株式として強制取得する規定を設けます。
事由に応じて以下の2パターンの取得価額を想定しています。
取得条項①：
直前期の「簿価純資産価額ベース」での買取り（一定期間以上勤務後の退職、死亡等を想定）
取得条項②：
「1株1万円（払込金額と同額）」での買取り（一定期間未満退職・懲戒等を想定）
4. 本件に関するA社の基本方針（税務上の許容度）
・時価より高く買い取る場合（みなし配当等の許容）
純資産価額ベース等で買い取った結果、税法上の時価を上回り
「みなし配当」が生じるケースについては、
従業員に株式の対価（現金）が支払われるため、
そこから納税資金を確保できると考えており、
大きな問題とは考えておりません。
また、簿価純資産が税法上の時価よりも著しく低くなることもあまりないと捉えております。
・時価より低く買い取る場合（みなし譲渡課税の回避）
一方で、1株1万円等で買い取った結果、
税務上の時価を大きく下回り「みなし譲渡所得課税
（時価での譲渡とみなされる）」が 生じるケースは避けたいと考えております。
従業員の手取額が1万円と少ないにもかかわらず多額の税金が課されると、
対象者に納税の原資がなく、深刻なトラブルになるためです。
【質 問】
【ご相談・ご質問事項】
Q1. 「前提条件3.」について、会社法上では取得事由や
金額をある程度自由に設計が可能であると
司法書士より提案を頂いているのですが、
税務はあくまで税務で「前提条件4.」の通りという認識でよろしいでしょうか。
Q2. 「Q1.」の認識に誤りがないという前提でご質問をさせて頂きます。
個人（従業員）から法人への譲渡（所得税法第59条）である点を踏まえ、
税法上の時価の 1/2以上の金額であれば低額譲渡に
該当しないという事でお間違いないでしょうか。
また、資本取引であるため、法人側では受贈益は認識しないと
捉えておりますがいかがでしょうか。
Q3. 「Q3.」の認識に誤りがないという前提でご質問をさせて頂きます。
みなし譲渡になるというリスクを踏まえた上では、
買取り金額を1株1万円などと直接的に金額を定めることは避けた方がよいでしょうか。
Q4. 「前提条件3.」の取得条項①および②について、
私個人の意見としては、株は株の価値として買取りを行い、
勤務状況により差をつけるのであれば、
退職金で設計をした方が良いと考えています。
そのほかアドバイスや実務上の留意点、
推奨される進め方等ありましたらご教示いただけますと幸いです。
どうぞよろしくお願いいたします。
【参考条文・通達・ＵＲＬ等】
https://www.nta.go.jp/law/tsutatsu/kihon/shotoku/12/02.htm
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