税務相互相談会の皆さん
下記について教えて下さい。

【税　　目】

相続・贈与税＜財産評価＞（井上幹康税理士）

【対象顧客】

個人,法人

【前　　提】

非上場法人Aの新株発行について
・財産評価基本通達に基づく評価額　0円
・会計上純資産価額　0円
・資本金等の額　5,000,000円
・発行済株式総数　1,000,000株（普通株式のみ）は
代表者Bが100％保有
・設立から現在まで配当実績なし

複数のエンジェル投資家（第三者の個人）からの資金調達を目指し、
プレバリュー2億円、ポストバリュー2.5億円での合意に進んでいます。

・調達金額　50,000,000円
・発行株式数　250,000株
・発行株式種類　残余財産分配優先株式（みなし清算条項付）

【質　　問】

1.財産評価基本通達による株式の評価額を
大きく上回る出資を受けることになりますが、
投資家から既存株主へのみなし贈与に該当する可能性はあるでしょうか？
（仮に新株発行後に解散した場合は払込全額が投資家に分配され、
既存株主への分配は0円となることから経済的利益の
移転は発生しないという主張が可能でしょうか）

2.資金調達が合意する前に、
代表者Bが保有する普通株式を2％ずつ従業員と取引先（いずれも親族関係なし）
に贈与する場合、株式を取得する者は少数株主に該当するため
特例的評価方式（配当還元方式）で評価することができますが、
原則的評価方式の評価額の方が低いため評価額0円を
採用することができるでしょうか？

3.資金調達後に質問2と同様の贈与を行う場合、
普通株式および種類株式はどうやって評価すべきでしょうか？
種類株式が配当優先株式や社債類似株式に該当しない場合、
種類株式は普通株式と同様に評価、
もしくは、国税庁長官の指示を受けて個別に
評価となりますでしょうか？
例えば第三者評価機関による評価算定は一定の
効果がありますでしょうか？

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

相続税法第9条
相続税法基本通達9-2