税務相互相談会の皆さん
下記について教えて下さい。

【税　　目】

法人税

【対象顧客】

法人

【前　　提】

○会社の概要
・R社：2013年設立。
売上高100億円、従業員数150名、資本金1億円。

・D社：R社の100%子会社。
2018年設立。
売上高2900万円、従業員数1名、資本金950万円。
繰越欠損金1000万円を有する。

・A社：一人法人。
2013年設立。
売上高300万円、従業員数2名、資本金500万円。
繰越欠損金1400万円を有する。


○人物・資本関係
・R社社長：R社設立時（2013年）よりR社の
株式78%を保有している。
A社社長の死亡に伴い、相続によりA社株式を取得。

・D社：R社設立時（2018年）よりR社が100%保有している。

・A社社長：A社設立時（2013年）よりA社株式を100%保有していた。
2026年6月死亡。
R社社長の親にあたる。


○取引の前提
・R社社長がA社株式をD社に売却し、D社を
A社の100%親会社とする。

・その後、D社を合併法人、A社を被合併法人として適格合併を行う。

・A社の事業は、合併後も廃止せず継続させる前提とする。

・本件の適格要件（金銭等不交付要件・継続保有要件）は
いずれも充足する前提とし、適格性そのもの
は本質問の対象外とする。

・本件の狙いは、A社が有する繰越欠損金1400万円を、
合併によりD社に引き継いで使用することにある。


【質　　問】

質問1点目 欠損金を引き継ぐ場合の支配関係5年の
判定方法について（法人税法57条3項）
取引の前提に立った場合、基本的には5年を
経過しないと欠損金を引き継ぐことができないと理解しております。

ただし、支配関係の判定における一の者には
個人の親族が含まれるため、A社社長とR社社長は
同一の一の者に該当し、株式が相続によりA社社長からR社社長に
移った場合でも、R社社長一族による支配関係は
継続しているものと理解しております（法人税法57条3項、国税事前照会参照）。


この理解のもと、A社・D社間の支配関係発生日は、
両社が実質的にR社社長一族の支配下に入った時点まで遡り、
合併事業年度開始の日の5年前の日以前から支配関係が
継続していると考えてよいでしょうか。


質問2点目 欠損等法人該当性について（法人税法57条の2）
D社によるA社株式50%超の取得により、
D社とA社の間に特定支配関係が発生し、
A社は支配日の属する事業年度前に生じた繰越欠損金を
有するため、欠損等法人に該当すると理解しております。


ただし、欠損等法人に該当する場合であっても、
特定支配関係発生の直前において事業を営んでいない場合や、
旧事業の全部を廃止しまたは
廃止が見込まれる場合に該当しなければ、
自己を被合併法人とする適格合併を行う事由による
欠損金使用制限は生じないと理解しております
（法人税法57条の2第1項第1号、第2号、第4号）。


本件はA社の事業を合併後も廃止せず継続させる必要があり、
もし廃止した場合には欠損等法人のトリガー事項に
該当してしまうため、欠損金を使用できなくなるとの
理解でよろしいでしょうか？

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

法人税法57条3項
法人税法57条の2第1項第1号、第2号、第4号

国税事前照会
株主が個人である法人が適格合併を行った場合の未処理欠損金額の引継ぎについて
https://www.nta.go.jp/about/organization/nagoya/bunshokaito/hojin/171117/besshi.htm#a01