税務相互相談会の皆さん
下記について教えて下さい。

【税　　目】

法人税

【対象顧客】

法人

【前　　提】

代表者Yが100％、その株式を保有する同族会社（T社とします）があります。

この代表者Yは、自分個人を100％株主となる新会社（R社）を設立し、
T社を分割元の法人、R社を分割承継法人とする
適格分割型分割を実行する予定です。

T社の分割直前の決算期における決算書上の純資産構成は、
資本金１千万円、資本剰余金０円、利益剰余金5億円です。
一方、この分割により新設されるR社の資本金は、
分割計画によれば５０万円となっています。
分割により受け入れる資産は４億円であり、
受け入れる負債は一切ありません。

【質　　問】

会計上は、本件会社分割によって受け入れる純資産は
適格分割により受け入れるものなので、次のような
仕訳処理を行うこととなるかと存じます。
（借方）資産　４億円(※)

（貸方）資本金　50万円、資本剰余金　3億9,950万円

(※)分割移転資産には、この4億円のほか、
分割元法人の貸借対照表に記載のない生命保険契約
および倒産防止共済の残高があります。

一方、税務上は分割法人の分割直前の資本金等の額に
「分割直前の移転純資産額 ／ 分割の前事業年度末の純資産額」で
計算した割合を乗じたものが資本金以外の“資本金等の額の増加額”と
されていますので、本件の場合は下記の金額が之に該当するかと存じます。

1千万円×（4億円/5億1千万円）＝約784万円

つまり、本件の場合、会計上では資本剰余金が3億9,950万円とされていても、
そのうちには「税務上の利益積立金」に該当する部分は
「3億9,950万円から約784万円を差し引いた3億9166万円」
という理解であっておりますでしょうか？

実は会社分割完了から１年以内にその新会社（R社）の株主に対し、
資本剰余金を原資とした配当が行われる予定です。

この配当直前の新会社の資本剰余金は3億9,950万円、
預貯金額が約３億円、配当予定金額は約２億円とします。

この「資本剰余金を原資とした配当」ですが、
配当予定金額2億円は確かに「会計上の」資本剰余金である
3億9,950万円を下回ってはおります。

ですが、税務上の「資本金以外の“資本金等の額”」は
あくまで約784万円なので、本件の場合は配当予定金額2億円のうち
「税務上の利益積立金額を原資とする部分」については、

法人税法第24条に定める“みなし配当”

として扱うことになりますでしょうか。

みなし配当の定義として、
①資本金等の額の減少　と
②交付金銭等（払い戻し）の額　を比較し、
②が①を上回る場合はその超過額がみなし配当であるとされております。

この場合の①における「資本金等の額」とは、
会計上の資本金および資本剰余金の合計ではなく、
税務上の資本金および「資本金以外の“資本金等の額”」の合計を
指すという理解であっていますでしょうか。

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

会社計算規則　第49条
法人税法　第2条16号
法人税法施行令　第8条第1項第6号