税務相互相談会の皆さん
下記について教えて下さい。

【税　　目】

国際税務＜法人税／消費税＞（竹内之真税理士）

【対象顧客】

法人

【前　　提】

特別関係にある2社間の事業構造転換について、
移転価格および税務リスクのご検討をお願いいたします。
固有名詞は伏せ、関係性・機能で記載します。


〇 当事者
・K社：韓国法人。
本ブランドの商標権を保有し、韓国国内で店舗を運営。

・J社：日本法人。
日本および海外での店舗運営を担当。


〇 両社の関係
・代表取締役および株主名簿が同一の特別関係法人。

　資本上の親子会社関係（出資比率による直接・間接の支配）はない。

・現在、両社間で総代理店契約およびブランド運営支援に
係るロイヤリティ契約を締結。

　取引価格は独立企業間価格（公正価格）の
原則に基づき設定しているとの認識。


〇 目的
・K社の生産コスト負担の軽減を目的とした生産・仕入構造の転換を検討中。

・第1案は今回の生産分からの適用を目標、
第2案・第3案は次回生産時の適用を検討。



■ 検討中の3案

【第1案】生産代金の支払者＝J社／製造国＝韓国
・J社が韓国メーカーへ発注・支払を行い、
その後K社が必要数量をJ社から仕入れる構造。

・本リニューアルにおいて、個装箱（単箱）デザインの著作権はJ社に帰属
　（J社が韓国のデザイン会社と直接契約）。

・容器デザインの著作権は従来どおりK社に帰属。

・K社のブランド商標権は維持される。

・すなわち「商標権者であるK社が、他法人（J社）から製品を仕入れる」構造となる。


【第2案】生産代金の支払者＝J社／製造国＝日本
・第1案と同一構造で、製造拠点のみ日本に変更する案。

・輸入に伴う税務処理が新たに発生する。


【第3案】生産代金の支払者＝K社／製造国＝日本
・生産主体・代金決済はK社のまま、製造国のみ日本に変更。

・K社が発注・支払を行い、J社が大部分の
数量を仕入れる（K社の必要量は除外）。

・J社が在庫を大量に仕入れることでK社の
資金フローを補完する方式。

・当社としては構造的に最もリスクが低いと想定。


【質　　問】

＜全案共通＞

1. 移転価格リスクと独立企業間価格の充足
　各案について、移転価格（Transfer Pricing）上のリスク、
　および独立企業間価格
　（正常価格）の原則が満たされているか

2. 「国外関連者」該当性の判定
　資本上の親子関係はないものの、両社は代表取締役・株主が同一です。
日本の移転価格
　税制上、実質的支配関係により「国外関連者」に
該当し移転価格税制の適用対象となるか否か、
また韓国側の同等の判定についてもご教示ください。


3. 両国課税当局による問題提起の可能性
　特別関係法人間取引として、韓国・日本双方の
課税当局が問題提起する可能性と、
想定される指摘ポイント・対応的調整／二重課税リスク

4. 日韓租税条約適用上の留意点
　各案における日韓租税条約の適用（特殊関連企業条項・使用料・対応的調整等）に
関する留意点をご教示ください。


＜案別＞

5. 【第1案】商標権者が他法人から仕入れる構造の適正性
　商標権者であるK社が、製造・仕入を主導するJ社から製品を仕入れる構造について、
移転価格の観点からの適正性をご検討ください。
あわせて、個装箱著作権がJ社に帰属することが、
　J社の「製造主導」を裏付ける合理的根拠となり得るか、また税務上
　有利に働くか

6. 【第2案】日本製造への変更に伴う論点
　製造国を日本に変更した場合の輸入に係る税務処理（関税・輸入消費税等）および
移転価格上の課題

7. 【第3案】J社の大量仕入れに関する妥当性
　日本製造に伴う税務処理、およびJ社が大部分の
在庫を仕入れること（K社の資金フロー補完を目的とする取引）
の移転価格上の妥当性

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

〇 日本（移転価格税制）
・租税特別措置法 第66条の4（国外関連者との取引に係る課税の特例／独立企業間価格）
・租税特別措置法施行令 第39条の12（国外関連者の範囲。50%以上の直接・間接保有の
　ほか「実質的支配関係」を含む。本件の判定上の中心論点）
・みなし国外関連取引（措法66の4①⑤、施行令39の12⑨⑩）
　─ 国内第三者を経由する取引でも契約条件等により国外関連取引とみなされ得る点。
　　総代理店スキームに関連。
・移転価格事務運営要領（事務運営指針）／国税庁「移転価格ガイドブック」
・国税庁 移転価格税制 用語解説
　https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/sodan/kobetsu/itenkakakuzeisei/05.htm

〇 日韓租税条約
・「所得に対する租税に関する二重課税の回避及び脱税の防止のための日本国と大韓民国
　との間の条約」（1998年署名・1999年発効）
　─ 特殊関連企業（独立企業原則）、使用料（第12条／限度税率10%）、対応的調整
・BEPS防止措置実施条約（MLI）の日韓間適用（特典制限・対応的調整＝第17条1 等）
　https://www.mof.go.jp/tax_policy/summary/international/tax_convention/mli_kor.htm
・条約本文（財務省）
　https://www.mof.go.jp/tax_policy/summary/international/tax_convention/Korea1998_jp_en.pdf

〇 輸入関連（第2案・第3案）
・関税定率法・関税法（輸入申告、課税価格の決定。特殊関係者間取引価格の取扱いに留意）
・消費税法（輸入消費税、リバースチャージ等の検討）