税務相互相談会の皆さん
下記について教えて下さい。

【税　　目】

国際税務＜法人税／消費税＞（竹内之真税理士）

【対象顧客】

法人

【前　　提】

・顧問先は日本法人のコンサルティング会社です。

・国内ブランドと海外メーカー等との間に入り、
取引の仲介・調整等を行い、コミッションを受け取る業態です。

・今回、国内ブランドの名称・商標・ブランド等の
使用に関する対価について、海外メーカー側から当該顧問先が
収受し、その後、顧問先から国内ブランド側へ使用料を
支払う商流になる予定です。

※海外メーカーは国内ブランドのロゴ（商標）を使って、
商品を生産し、タイ国内でその商品を販売するとのことです。

・海外メーカーはタイ法人です。

・顧問先はタイ国内にPEを有していません。

・タイ法人から顧問先への支払いについて、
タイ側で15％の源泉税が控除される可能性があると聞いています。

・顧問先は今期および当面、黒字化の見込みが低く、
日本側で法人税が発生する可能性は低い状況です。


【質　　問】

①タイ側で15％の源泉税が控除された場合、
日本側で外国税額控除の適用対象になるという理解でよろしいでしょうか。

また、外国税額控除の対象となるために、
特に注意すべき要件があればご教示ください。


②外国税額控除の適用があるとしても、顧問先は
当面赤字基調であり、日本側で法人税が発生しない可能性が高い状況です。

このような場合、一般論としては、税額控除を選択するよりも、
外国税額を損金算入した方が有利又は実務上合理的と考えてよろしいでしょうか。

特に、外国税額控除の控除限度額や繰越期間との関係で、
損金算入を選択する場合の考え方を確認したいです。


③日タイ租税条約には、みなし外国税額控除、
いわゆるタックス・スペアリング・クレジットの
規定があると認識しています。

今回、タイ側で実際に15％の源泉税が控除される場合、
日タイ租税条約上のロイヤリティに対する源泉税率も15％であり、
差額が生じないため、タックス・スペアリング・クレジットを
適用できない、又は適用しても実益がない、
という理解でよろしいでしょうか。


④仮に外国税額控除を適用する場合、最低限必要となる資料をご教示ください。


⑤消費税については、タイ法人に対する役務提供又は
権利使用に関する取引であり、海外非居住者に対する
役務提供として、原則として輸出免税取引に該当すると考えています。

この理解でよろしいでしょうか。

また、ロイヤリティ収入ではなく、仲介手数料・コンサルティング報酬の
いずれの整理になるかによって、消費税の取扱いに
違いが生じるかについてもご教示ください。


⑥そもそも今回のタイ法人から顧問先への支払いが、
タイ側で15％源泉される「ロイヤリティ」に該当するのか、
それとも仲介・調整・コンサルティング等の役務提供対価
又はコミッションとして整理できるのかについても、
可能であればご見解をいただけますでしょうか。

仮に先生の方で判断が難しい場合、タイ側での確認先や、
どのような専門家・機関に確認すべきかを
ご存じでしたらご教示いただけますと幸いです。

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

・日タイ租税条約 第12条
　https://www.rd.go.th/english/1839.html

・日タイ租税条約 第21条
　https://www.rd.go.th/english/1837.html

・タイ歳入局：Withholding Tax Rates for Royalties
　https://www.rd.go.th/english/29163.html

・タイ歳入法 Section 70
　https://www.rd.go.th/english/37764.html

・辻・本郷税理士法人「非居住者等への支払いにかかる源泉税について ～タイの事例」
　https://www.ht-tax.or.jp/topics/thai-hikyojusha/

・マロニエ会計事務所「外国税額控除の税務と会計」
　https://maro-kaikei.co.jp/gaikoku-zeiaku-kojo/#index_id4

・あすか税理士法人「外国税額控除⑤～みなし外国税額控除～」
　https://www.asuka-c.com/cms/blog/【国際税務】払っていない税金を外国税額控除？

・税理士法人ディレクション「タックススペアリングクレジットによる節税」
　https://direction-tax.com/post-1386/