税務相互相談会の皆さん
下記について教えて下さい。

【税　　目】

法人税,消費税（金井恵美子税理士）

【対象顧客】

法人

【前　　提】

服飾企画製造卸
有限会社Aと合資会社Bにおいて、有限会社が実質的な業務を行っているが、
Aの商品についてBが商標権を保持している。
Bには資産が商標権以外ほぼ何もない。
ほぼ未稼働（Aからの商標権使用料の支払もここ数年ない。役員報酬もない）。

M＆Aにより、商標権が買い取られることとなった。
Bにおいては、多額の資金が残ることになるが、
未稼働であったため欠損金もあまりない。
一方でAには欠損金も多額にあり、借入金も多額であり、
債務超過の状態が相当程度続いている。

このままではBに多額の納税義務が生じ、
Aにおいては、借入金返済すらできない、という状況になってしまう。

【質　　問】

BからAに借入のための資金を貸し付ける（もしくは債務を引き受ける）ことにより、
借入債務を無くし、解散精算の方向にもっていきたい。 またBも解散精算をする予定である。

１，Bは現在納税義務がない（設立して20年超、基準期間の課税売上1千万未満、ｲﾝﾎﾞｲｽ未登録）が、
今回の商標権の譲渡について、消費税の納税が無い、という認識で構わないか？
なにか消費税について何か問題が生じることがあるか？

２，BからAへの寄付金とならないように、子会社等を整理する場合の損失負担等 （法人税基本通達9－4－1）の
規定を利用したいが、下記の状況で適用可能かご教授願いたい。
「再建支援等事案に係る検討項目及びその概要」（PDF/55KB）に沿って、確認する。
なお、Aは商標権譲渡により、事業継続が困難のため、整理する方向である。

〇１．⑴事業関連性のある「子会社等」であるか
Bの持分保有者（社員）３名の内、２名はAの株主３名（役員も同じ）の内２名と同一人物であり、
商標権を利用している点で事業関連性は高いと認識している

〇１．⑵子会社等は経営の危機に陥っているか イ整理損失は生じるか（実質債務超過か）：
決算書上債務超過であり、含み益がある資産などはない ロ支援がなければ整理できないか：
商標権譲渡を行うことにより、事業継続が困難（もしくは立て直すまでに相当程度要する）。
現に、資金繰りがほぼショートしている。

〇１．⑶支援者にとって損失負担等を行う相当の理由はあるか
１．⑴にある通り、社員と株主がほぼ同一人物であり、Aの支援を行わず、倒産などに至った場合、
A役員（＝株主）は銀行より損害賠償請求される可能性もある。
また、事業を続けるためには相当程度時間と費用が費やされるため、さらなる借入などが必要となる可能性があり、
それに伴い、利息がどんどん膨らんでしまう。

〇２．⑴．損失負担額（支援額）の合理性（要支援額は的確に算定されているか）
イ　損失負担額（支援額）は、再建又は整理するための必要最低限の金額となっているか：
金額の算定は銀行借入残高を考えている。しかし整理した結果として残余財産が残る可能性もある。
その場合は、残った分は寄付金となるのか？それとも全額寄付金とされてしまうのか？

ロ　自己努力はなされているか：
現状資金繰りがショート寸前であり、自助の見通しはかなり低い。
しかし、これまで役員報酬を下げずに、赤字を積み上げてきてしまった経緯もある。
今期は役員報酬を半分にしたが、自己努力という部分で問題にはならないか？
また、不良債権が一定程度あり、貸倒損失処理できるところまでは至っていない売掛先について、
回収できていないことは、自己努力を怠っている、ということにはならないか？

〇２．⑵再建管理等の有無 　早期の清算を予定しているため、不要と考えている。

〇２．⑶支援者の範囲の相当性
イ　支援者の範囲は相当か
ロ　支援者以外の事業関連性を有する者が損失負担していない場合、合理的な理由はあるか
支援者はB以外にはいない。 　支援者の範囲については事業関連性が強い、というところだと思うが、
売上先などもこれにあたるのか？あたる場合、どの程度の売上先が対象となるのか？
A社においてかなりの割合を占める得意先はいない。
また、今回のM＆Aの買主はこの支援者にあたることとなるのか？
一応得意先でもある。

〇２．⑷負担割合の合理性 　B以外支援者がいないため、Bが100％負担

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

〇法人税基本通達9－4－1

〇「再建支援等事案に係る検討項目及びその概要」（PDF/55KB）
https://www.nta.go.jp/law/shitsugi/hojin/13/pdf/13.pdf