税務相互相談会の皆さん

下記について教えて下さい。

【税　　目】

法人税（井上美樹税理士）

【対象顧客】

法人

【前　　提】

H社：Aさん100%保有
K社：H社が70%、Bさんが30％を保有
H社がK社を吸収合併する予定
AさんとBさんは知人で親族等ではない
K社の役員はAさんとBさん
吸収合併後は、BさんはH社で従業員として雇用される予定
適格合併にて吸収合併したいと考えております（欠損金の引継ぎも行いたいため）

【質　　問】

質問①
上記前提の状態で吸収合併を行った場合、Bさんは合併前は被合併法人で
役員・合併後は合併法人で従業員となりますが、従業員引継要件を満たすと
考えられますでしょうか？

質問①－2
①がYESの場合、合併後本人が家庭の事情で退職を希望した場合は
どうなりますでしょうか？

質問②
吸収合併前にH社がBさんから残りの株式30%分を購入し、
完全子会社化後に吸収合併を行った場合は完全支配関係となり
従業員引き継ぎ要件がなくなると思いますが、このような対応は
租税回避行為となる可能性はありますでしょうか？
（組織再編成に係る行為又は計算の否認（法人税法132条の2等）の適用）


質問③
上記②のBさんから買取る株式の価格ですが、吸収合併後のH社の株価相当額で
買取る必要がありますでしょうか。
（適格合併の場合は通常の流れであればH社の株をBさんが持つと思いますので、
その後譲渡したと同じ経済効果持つと考えられるためこの質問をしております、
ただしH社もK社と同様に債務超過となっております）
それとも本人間で納得していれば、上のような話を考慮せず既にBさんがK社に
出資した出資額相当分での買取でも問題ないでしょうか。
（K社は債務超過となっております。そのため出資額以下の株価評価となる
可能性もありますが実務上出資額で買い取るケースが多いと思いそのように
記載しております）

また株の譲渡に関してもしその他考えられるリスクがありましたら
ご教授いただけますと幸いです。

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

特になしです。

【添付資料】

特になし