税務相互相談会の皆さん
下記について教えて下さい。
【税 目】
法人税(井上美樹税理士)
【対象顧客】
法人
【前 提】
〇当社(非上場会社)は過去において,10回ほどストック
オプション(税制適格SOや有償SO)を付与してきた。
〇しかし,今回,ある上場会社がM&Aにより当社の株式を
100%買い取ると同時に,当該ストックオプションも
全てなくす必要性があった。
そのためSO保有者に放棄してもらったり,買い取ったり
することになった。
〇なお有償SOは全て適正な時価を算定の上,有償にて付与
している。
【質 問】
1.自己新株予約権の消滅損
第〇回の有償ストックオプションを適正な価格で役員に
付与したものについて,今回,当該役員からそのSOを
適正な価格で買い取りました。
そして、当社はそのSOを消却する登記手続きをしました。
<消滅に係る仕訳>
特別損失 / 自己新株予約権 ×××円
この損失は税務上も損金になるという理解でよろしいでしょうか?
2.第三者にSOを放棄してもらった対価
第△回の無償ストックオプションは付与時において役員
でも社員でもない第三者(元役員)に付与しました。
今回,その元役員に当該SO権利放棄をしてもらう代わり
に当該SOの時価相当額の対価を支払いました。
なお,そのSOの権利行使期間は到来している。
行使して株式にし,そのM&Aをする会社や当社に
売却することも法務的には可能であるが,そのM&A
会社との交渉の結果,それはしてほしくないとのこと
で,放棄してもらう代わりにそれ相応の対価を支払う
ことで妥結した。
この支払い額は対価性のないものとして寄附金課税の
対象になると考えておりますがいかがでしょうか?
ただ,権利を行使して強引にでも株式を買い取って
もらうことも可能なのかなと考えると,株式の売却代金
とも捉えることができますが,法的には株式になって
おらず,放棄+その対価という実態であるので,寄付金
課税をせざるを得ないと考えました。
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