税務相互相談会の皆さん
下記について教えて下さい。

【税　　目】

法人税

【対象顧客】

法人

【前　　提】

A社（事業会社）は数年前に適格株式移転で
100%親会社のAHD（持株会社）を設立しました。

その後AHD社は、A社株式の14%を提携先へ譲渡しました。

AHD社は純粋持株会社で従業員はいませんが、
役員は全員A社と兼務しており、A社グループへの指揮等をしています。

従って、AHD社とA社は、AHD社設立時より継続して支配関係があります。

現在AHD社（繰越欠損金有）を無くす方向で検討しています。


その場合の組織再編形態に応じた適格非適格及び繰越欠損金の
引き継ぎに関して下記解釈でよいかご教示ください。

なお、いずれも金銭不交付要件は満たすものとする。


【質　　問】

AHD社とA社の関係において、継続して支配関係があることから

①AHD社がA社を吸収合併する場合は、A社の従業者、
事業は引き継がれるため適格合併となる。


②A社がAHD社を吸収合併する場合は、
AHD社の従業者、事業が引き継がれる限りにおいて
適格合併となり、AHD社の繰越欠損金は引き継がれる。


③A社とAHD社が株式交換をすることにより、
A社がAHD社の完全親法人となる場合、
AHD社の従業者、事業が引き継がれる限りに
おいて適格株式交換となる。

その後A社がAHDを合併する場合、完全支配関係があるため
適格合併となり、AHD社設立当初から支配関係が
あるため、繰越欠損金は引き継がれる。


④A社とAHD社が株式交換をすることにより、
A社がAHD社の完全親法人となる場合、株式交換が
非適格株式交換の場合、株式交換時においては時価評価されるが
その後A社がAHDを合併する場合、完全支配関係が
あるため適格合併となり、AHD社設立当初から支配関係が
あるため、繰越欠損金は引き継がれる。


⑤A社とAHD社が株式交換をすることにより、
A社がAHD社の完全親法人となった後に間を
おかずにAHD社が解散清算する場合、AHD社の
繰越欠損金は、A社による支配期間が足りないため引き継がれない。

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

https://leveragesma.jp/article/2666/
https://toranomaki.cpa-furuhata.com/loss/takeover