税務相互相談会の皆さん

下記について教えて下さい。

【税　　目】

所得税（山形富夫税理士）

【対象顧客】

個人

【前　　提】

・法人Ａは上場企業

・法人Ａの従業員Ｂは上場前にストックオプションの付与を受けている。

・ＳＯ①（税制適格ＳＯ）　100株相当　行使価額10,000円

・ＳＯ②（税税非適格ＳＯ）100株相当　行使価額30,000円

・法人Ａの株価　100,000円／株

・ＳＯの割当契約書では譲渡禁止となっているが、募集要項においては

　譲渡は会社の承認を要するとされている。

・この度、従業員Ｂの有するストックオプションについて、下記のような

　取引を検討している。

　ＳＯ①…50株相当を行使して市場売却、売却後、どこかのタイミングで

　　　　　残り50株相当は役員Ｃへ譲渡。譲渡価額は30,000円

　ＳＯ②…100株相当を従業員Ｄへ譲渡。譲渡価額は　20,000円

【ストックオプションの行使に関する概要】

ストックオプションの権利行使期間は既に到来しております。

発行されているストックオプションの募集要項において特筆すべき事項は

下記のとおりです。

・権利行使の条件

　権利行使時において、取締役/従業員の地位にあることが条件

・譲渡の制限

　新株予約権の譲渡には当会社の承認を要する。

・新株予約権の取得事由

　新株予約権を行使させることが適切ではないと当社取締役が判断した場合、

当社は新株予約権を無償で取得できる。

【質　　問】

上記の場合の課税関係について、下記のように考えました。

（１）従業員Ｂの課税関係

・市場で行使したＳＯ①の50株相当については行使時課税なし、譲渡時に

　譲渡所得課税。

・残りのＳＯ①50株相当については、割当契約の内容を変更した段階で

　非適格ＳＯとなる。

・譲渡について会社の承認を得て、譲渡可能となった段階で、従業員Ｂ

　に対して

　　時価100,000円－行使価額

　について給与課税が生じる（ＳＯ①50株相当、ＳＯ②100株相当）

・ＳＯの譲渡については給与課税された金額が取得費となる

・譲渡収入＜取得費のため譲渡損となるが、時価の1/2未満による譲渡と

　なるため、譲渡損はなかったものとされる。

（２）役員Ｃの課税関係

・時価の1/2未満でＳＯ①を取得しているため、取得費は従業員Ｂの取得費

　（100,000－行使価格10,000＝90,000）を引き継ぐ

・10,000を払い込んで株式を取得し、市場で100,000円にて売却した場合、

　譲渡所得は課せられない。

　（売却金額100,000－行使価額10,000－取得価額90,000＝0）

　※みなし贈与として100,000（株式時価）－10,000（行使価額）

　　－30,000（新株予約権取得費）＝60,000×50株相当については

　　贈与税が課される可能性大。

（３）従業員Ｄの課税関係

・時価の1/2未満でＳＯ②を取得しているため、取得費は従業員Ｂの取得費

　（100,000－行使価格30,000＝70,000）を引き継ぐ

・30,000を払い込んで株式を取得し、市場で100,000円にて売却した場合、

　譲渡所得は課せられない。

　※みなし贈与として100,000（株式時価）－30,000（行使価額）

　　－20,000（新株予約権取得費）＝50,000×100株相当については

　　贈与税が課される可能性大。

上記のような課税関係が発生してしまうものと考えておりますが、私の

理解に誤りがないかどうか、ご見解をお伺いできますと幸いです。

どうぞよろしくお願い申し上げます。

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

被買収会社の従業員に付与されたストックオプションを買収会社が買い取る場合の課税関係

https://www.nta.go.jp/law/shitsugi/shotoku/02/49.htm

【添付資料】

なし