税務相互相談会の皆さん

下記について教えて下さい。

【税　　目】

所得税＜譲渡所得＞（石田一弘税理士）

【対象顧客】

個人,法人

【前　　提】

非上場会社Aの株式を先代社長である会長が100%保有していましたが、

2025年2月に会長に相続が発生し、お子様である代表取締役社長が

A社株式を100%相続することになりました。

社長は2025年12月に相続税確定申告及び相続税の納付は完了しています。

＜財産イメージ＞

A社株式の税務株価（総額）：3億円

その他金融資産等：2億円法定相続人1名（配偶者なし）

相続税：1.9億A社株式の出資額（＝資本金）1,000万円・議論の単純化のために、数値は簡便的なものに変えています。

その上で、社長は非上場会社Aの将来性に不安を感じており、

M&Aにより会社を売却する事を検討していますが、

M&Aを実施する場合、A社は本業である製造業以外にも多額の賃貸用不動産を保有しているため、

M&A実行直前には、適格分割型分割により新設会社に賃貸不動産に関する資産負債を切り離しをした上で、

M&Aを実行する話になっています。

【質　　問】

相続開始の日から3年10ヵ月以内に社長がA社株式を第三者に譲渡した場合には、

「相続財産を譲渡した場合の取得費の特例」を適用することにより、

相続税のうち、一定金額を譲渡するA社株式の取得費に加算することができると思われますが、

本件のように会社分割を挟んだうえで株式を譲渡した場合には、

取得費加算額の算定はどのように行えばよろしいでしょうか。

措置法39条にも、「当該譲渡をした資産に対応する部分」とあるため、

合理的な算定方法をもって取得費加算額を算定するものと想定しております。

具体的には、

①分割した不動産賃貸業の純資産割合を除いた額（分割移転割合）、

②分割すると仮定した場合の分割会社、分割承継会社の税務株価を試算して按分、

等を想定しておりますが、他に想定される手法等ありましたら教えていただけますでしょうか。

また、そもそも

(1)取得費加算の特例が適用できない可能性、

(2)相続時のA社株式全体に対して取得加算が適用できる可能性、

がありましたらそちらについてもあわせてご教示いただけますでしょうか。

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

所得税法33,38

措置法39

措令25の16