税務相互相談会の皆さん
下記について教えて下さい。

【税　　目】
法人税

【対象顧客】
法人

【前　　提】
X法人(合併法人)
・株主A氏が５０％超保有
・代表取締役B氏(A氏の親族等ではない第三者)

Y法人(被合併法人)
・株主A氏が５０％超保有
・代表取締役C氏(A氏の親族等ではない第三者)
・取締役D氏(A氏の親族(子の配偶者))

X法人(合併法人)がY法人を吸収合併(以下、「本合併」とします。)します。
なお、①金銭等不交付要件②事業者引継要件③事業継続要件を満たしております。

【質　　問】
いつも大変お世話になっております。
本合併につきまして、ご教授願います。

Ⅰ　適格合併となるかの確認
上記前提に加えて、④株式継続保有要件について、
株主A氏は合併後、順次保有株式をD氏(親族)に譲渡を予定しております。
(A氏とD氏の持ち株数合算で５０％超となる状態を維持)
この場合でも「同一の者による支配関係が継続する」として適格合併に該当する。

Ⅱ　C氏(及びD氏)の退職金についての確認
本件合併に際し、Y法人において、C氏に退職金を支給する予定です。
C氏は、X法人にて引き続き役員として経営に従事する予定です。
この場合でもY法人においてC氏に対し、退職金を合併直前に支給して良い(損金と認められる)。
※退職金規定は無いので、Y法人の臨時株主総会により退職金(不相当に高額でない)を決定する。

Ⅲ　事業譲渡となった場合のC氏の退職金についての確認
本件合併ではなく、Y法人のすべての事業をX法人に譲渡し、Y法人は解散・清算となった場合に、
C氏が清算人となりY法人の清算事務をすることとなった場合(X法人にて新たに役員として経営に従事もする)、
Y法人の解散時に、C氏に対し、退職金を支給して良い(損金と認められる)。
※退職金額については、Ⅱと同様とする。

以上となります。よろしくお願いいたします。

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】
Ⅰ
合併後に合併法人の株式が親族に譲渡される場合の同一の者による完全支配関係について
https://www.nta.go.jp/law/shitsugi/hojin/33/54.htm
Ⅱ・Ⅲ
法人税法34条、法人税法基本通達9-2-32・33・34