税務相互相談会の皆さん
下記について教えて下さい。

【税　　目】

法人税（井上美樹税理士）,所得税（山形富夫税理士）,相続税・贈与含む（木下勇人税理士）

【対象顧客】

法人

【前　　提】

顧問先（製造業）は資本金５千万、資本準備金２７百万円で資本欠損の状態であったため数年前にリファイナンスを実施。
元役員のDESにより優先株式６８株を発行し、６８百万円を増資。
その後欠損補填のために９５百万円（２７百万円＋６８百万円）を無償減資し、資本の欠損を解消。

現在は資本金５千万円で資本剰余金なし。普通株式８万株、優先株を６８株発行済み。
普通株式の株主は創業者一族で８８%所有、残りは取引先や創業者の友人などの他人。

今般、少数株主である創業者の友人から「株を買い取ってほしい」との打診があった。
出資した金額1500円×1000株で買い取る話を進めている。

【質　　問】

１．みなし配当の計算のためにまずは１株当たりの資本の払い戻し等に該当する金額を出す必要がありますが、
無償減資による資本準備金２７百万円も認識すべきでしょうか？
それとも現在の資本金５千万円を発行済株式８万株で単純に割った金額で問題ありませんか。
２．株式評価は純資産評価でも５００円程度と見込まれ、１５００円は高額譲渡となります。
差額については法人側では寄付金課税となるという認識で宜しいでしょうか。
３．他方、売主の個人には譲渡所得は発生しないが、差額については一時所得になるという理解で宜しいでしょうか。
４．もし、自己株式の取得ではなく既存の株主（創業者側）が１５００円で相対取引で買い取る方法にした場合、
評価額との差額について贈与課税となるリスクは現実には低いのではないかと考えておりますがいかがでしょうか。
５．また、もし優先株式６８株を自己株式として取得する場合は
全額を無償減資しているので対応する資本金が０となっています。
この場合、みなし配当の計算はどうなりますでしょうか。

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

種類株式の発行があって、無償減資がある場合、みなし配当の計算に際して
資本金等の額に無償減資の金額を含めるのかどうか、探してみましたが見当たりませんでした。
ただ、別表５（１）でも資本金等の額に関する明細でも無償減資の金額は残っていますし、
優先株を買い取った場合に全額みなし配当になるというのもおかしな気がします。
ご教示下さいますよう、お願いいたします。