税務相互相談会の皆さん

下記について教えて下さい。

【税　　目】

法人税

所得税＜申告所得税・源泉所得税＞（山形富夫税理士）

【対象顧客】

法人

【前　　提】

Ａ社株式会社はＢ合同会社を吸収合併します。

合併の経緯

・Ａ社はＢ社の株式を１００％取得

・その直後に合併

合併会社：A株式会社

・繰越欠損金８，０００万円

・株主：個人株主が１００人

・株主構成は５年以上ほぼ同じ

・時価純資産１億円－簿価純資産７，０００万円＝

　３，０００万円含み益あり

被合併会社：Ｂ合同会社

・繰越欠損金なし

・株主：Ａ社の関連会社Ｃ社１００％所有

　　　（Ａ社はＣ社の株式３０％所有）

・時価純資産５，０００万円－

　　簿価純資産３，０００万円＝

　　　２，０００万円含み益あり

Ａ社とＢ社は匿名組合契約を締結している

・Ａ社：出資者（匿名組合員）、Ｂ社：営業者

・Ｂ社は契約に基づく利益が

　生じているがＡ社へ未分配

・未分配利益１，０００万円

【質　　問】

１．Ａ社がＢ社を吸収合併することは適格合併ですか。

２．匿名組合契約に係る未分配利益は合併を機に分配されたとされますか。

３．２．で分配されたとすると２０．４２％の源泉所得税の徴収納付義務が生じます。

　　１，０００万円×２０．４２％＝２０４．２万円

　　この２０４．２万円は、Ａ社の法人税申告で全額所得税額控除の対象になりますか。

４．Ａ社は繰越欠損金が８，０００万円ありますが、

　　Ａ社の純資産の含み益が３，０００万円ですので、

　　合併後の年度で繰越控除できる欠損金は

　　８，０００万円でなく、

　　３，０００万円になりますか。

【参考条文・通達・ＵＲＬ等】

法人税法第２条十二の八（適格合併）

法人税法第５７条④（欠損金の繰越し）

法人税法第６８条（所得税額控除）

法人税法施行令第１４０条の２

（法人税額から控除する所得税額の計算）

法人税法施行令第１１３条

（引継対象外未処理欠損金額の計算に係る特例）