いつもお世話になっております。　

同族会社2社の適格合併に係る繰越欠損金の引継ぎの否認リスクについてご教
示ください。


【前提】

同族会社甲社（弁当の製造・販売事業）は、当該事業で生じた欠損金が2,693
万円生じています。

同族会社乙社は不動産事業を営み、今期は3,000万円の利益が出る見込みで
す。

両社を合併することにより資金的に余裕のある乙社で不動産事業と共に弁当事
業を行い、
資金を効率的に運用できる環境で経営を行いたいと考えています。

方法として、甲社と乙社の合併を適格合併とするために事前に親族間で株式の
贈与を行い、
甲社と乙社の株主の持ち株割合を同一とします。

そして、乙社（不動産事業）が甲社（弁当事業）を吸収合併し、甲社の繰越欠
損金を全額引き継ぎます。

弁当屋の名称を残すため、合併後に乙社の商号を甲社に商号変更します。

株主構成も合併後変更する予定です。



【質問】

上記のようなスキームで適格合併を行った場合、組織再編における包括的租税
回避行為
（法人税法第132条の2）とみなされるリスクはあるのでしょうか。

合併の目的は事業の効率化ですが、結局のところ甲社の繰越欠損金を有効利用
したいという考えがあります。

合併の経済合理性の主張は、上記のようなものでは弱いでしょうか。


どうぞよろしくお願いいたします。