税理士・会計事務所が顧問先法人に関与するなかで、有利不利の選択に最も大きな差が出るのが「Ｍ＆Ａ」「組織再編」です。

今回は【Ｍ＆Ａ・組織再編における最適なスキーム選択】を主題テーマとしたセミナーの第１弾として「第三者とのＭ＆Ａ」の有利不利を取り扱います。

第三者とのＭ＆Ａにおいては、売り手側の意向だけを考えるわけにはいかず、買い手側の意向（譲渡対価のみならず税務・法務リスクなど）が強く反映されますし、考慮すべき要因・要件は税務メリットのみならず、承継対象やリスク低減まで含まれるのが通常です。

• 売り手側の株主は誰か（親族のみ・第三者も存在する）
• 承継対象は法人丸ごとか／一部の事業か／従業員は含まれるのか
• スキームごとの税務／法務リスクはどこまで低減できるのか？
• 売り手側に繰越欠損金があるのか（Ｍ＆Ａ直前の退職金支給まで考慮）

第三者Ｍ＆Ａにおいては大きく、３つのスキームに分類することが可能です。

①株式譲渡
②事業譲渡
③合併

売り手側からすると、税引後の手取り額最大化を考えると株式譲渡（20％の分離課税）の一択となりがちで、実際に第三者Ｍ＆Ａの多くは株式譲渡方式を採用するケースが多いのですが、 昨今はあえて事業譲渡方式を採用するケースが急増しています。

事業譲渡方式の場合、

• 消費税が発生する
• 売り手法人に対価が入る（益金が発生する）

ことから、手段・スキームとして避けられがちだったのですが、 株式譲渡や合併などの包括承継ではないことから、法務リスク（将来的な課税リスクを含む）を低減できるとの考え方によるものですが、実際にどこまで法務リスクを下げることができるのか、本セミナーでも取り上げます。

以上から、第三者Ｍ＆Ａにおける有利不利を考えるためには、

●売り手側（法人・個人の合算）：税引後手取り額を最大化するスキーム
●買い手側：繰越欠損金など税効果＋引継ぎリスクを低減するスキーム

の組み合わせによる判断が必要になるということです。

本セミナーでは、いわゆる「法人資産税」のプロである伊藤俊一税理士に、上記の論点を総合的に加味した第三者Ｍ＆Ａにおける有利不利の判断基準について徹底的に解説いただきます。

Ｍ＆Ａにおけるスキームごとの税務メリット／デメリットはもちろんですが、 法務的視点などを多面的に織り込んだセミナーとなります。

ぜひ、ご受講ください。